共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
董副官带人来到尚珍阁，以违抗军令为由，将周彝贵投进大狱。 周彝贵进了大狱，被囚犯老大一眼认出，此人竟是行骗未遂，被周彝贵放过一马的那个大汉。大汉念财周彝贵救助之恩，力止众囚之衅，让周彝贵躲过一劫。 含玉来到大狱内，要看望自己的男人。周彝贵心领含玉的好意，但决不应允含玉以身相许之念。含玉表示，她会等到周彝贵答应她的那天。 余旺财再施算计，他让董副官耗住周彝贵，为自己寻机盘下尚珍阁争取时间。余旺财对田守长软硬施，意在盘店。田守长觉得对不住师兄，坚决不允。 为救出周彝贵，吴德章上门求格格帮忙。格格闯进市府，请富三爷以市长身份为周彝贵做主。富三爷来到帅府，面斥董副官和余旺财的下做之举。 一个绅士模样的人来到尚珍阁，让田守长看了身上穿的一件舍利子珍珠衫。田守长禁不住绅士的蹿掇，倾出店中所有，买下了这件稀世之宝。 余旺财随即上门，说一个被官府通缉的大盗正四处兜售一件珍珠衫，让田守长小心为是。田守长自知上当，悔恨不已。