共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
富三爷兴致勃勃地来到牡丹班，告诉牡丹红他做市长之事已指日可待。牡丹红却觉得，这个市长等于是买来的，并不光彩。俩人话不投机。 余旺财赎出了小素贞，把她带到新置的院子里，小素贞对余旺财深怀感激。 华大人代表洋领事催富三爷赶快交出古诗帖，富三爷只得应允。 董副官听说了富三爷跟洋人的交易，深夜造访富府，开门见山地告诉富三爷，要他与格格的事情上，富三爷若是再不答应，那在富三爷入主市府的事情上，他就会帮倒忙。 富三爷把事情告诉了格格，格格请父亲容自己好好想一想。 余旺财大办婚礼，请来到富三爷和周彝贵师兄弟，席间众人以诗为贺，师爷故意在诗中提到惊鸥院，使小素贞大为扫兴。 德子拿着一只元青花瓶来到尚珍阁，不想被余旺财一眼盯上。