共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
余旺财一心想巴结上富三爷，他把富府的马师爷请到酒馆，托马师爷为自己铺就一条进身之阶。 富太太和牡丹红含玉在府中遭遇，面对富太太的冷言冷语，牡丹红和含玉深感寄人篱下之痛。富三爷前来安慰牡丹班众人，让她们不必以富太太为意，专心练功排戏。 洋人约翰来到富府，让富三爷继续为洋人寻找中国古玩。富三爷乐此不疲。他想靠古玩来取悦于洋人，用牡丹班拉拢好戏的帅府众人，以这两种手段取得自己进身政界耀祖光宗的资本。 富三爷把帮洋人寻古玩的差使派给了周彝贵。周彝贵心里别扭，但又不得不替富三爷效力。余旺财见缝就钻，让周彝贵把富三爷派给他的活计分给自己一点儿，以便更快地攀上富府的高枝。 富格格悄悄与牡丹班的两位当家花旦成了朋友，被母亲严厉训斥。富格格向父亲讨问缘由。富三爷对格格讲了自己年轻时与牡丹班的不解之缘。