共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
周彝贵巧妙地将德子支走，没让余旺财得逞。德子来到居上坊，与周子贵聊得十分投缘。从德子口中得知，他有一个失散多年的妹妹。 富三爷履行诺言，将古诗帖放到了洋领事面前，洋人们如获至宝，答应立即力推他做市长。富三爷明白地说好了自己的条件，决不准洋人倒卖这本古诗帖。 师爷来到牡丹班，告诉众人，一旦富三爷当上市长，这些人就得做好离府的准备。牡丹红问富三爷到底是怎么想的，富三爷十分恼怒，厉训师爷。 富三爷离当上市长只有一步之遥，这一步就是大帅的支持。富三爷又来到格格房里，格格看着一脸为难的父亲，终于答应富三爷，她可以答应与董副官来往。 余旺财左右打听，以收德子为徒之名，找到了奎五爷门上。奎五爷见余旺财如此精于算计，没敢应承余收徒之事。 格格来到居上坊，告诉周子贵自己可能有一段时间不会来找他了，让他千万不要瞎想，因为她很快就会回来的。子贵大为不解。 格格与董副官约法三章，董副官对自己的胜利得意忘形。