共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
周彝贵和吴德章的新店开张了，众人齐来祝贺。牡丹班全体前来，为周吴新店唱三天大戏。余旺财暗地挑唆董副官，大兵们赶来砸了场子，冲散了众人。 余旺财仍觉不够解气，他出钱买通邱老八，一把火烧毁了周彝贵的新店。 洋人和大帅府打算一起对富三爷下手，富三爷对此却处之泰然。 富格格来到居上坊窑上，找到了周子贵。周子贵心里对格格仍存误会，出言冷漠，大伤了格格的心。格格向含玉一吐胸臆，含玉为格格出了主意。格格再次来到周子贵面前，二人和好如初。 董副官感到被人愚弄，到富府问罪。富太太又逼格格出嫁。富格格深夜向父亲告别，和周子贵一起乘夜出逃。 董副官带着大帅备下的彩礼来到富府，见到的却是富格格留下的一张字条，盛怒之下，他警告富府所有的人，他决不会对此善罢甘休。 富三爷知道自己的好日子没几天了，他拿着鸡缸杯找到周彝贵和吴德章，商量着几人合力，赎回古诗帖。周吴二人立即答应。