共31集
满清政府倒是倒台了,可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场,在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下,连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村,周彝贵(李成儒 饰)从师父手中接过古玩店尚珍阁,他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意,同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢,八旗子弟富嗣隆(张铁林 饰)倒驴不倒架,在家中豢养戏班,结交权贵,攀附洋人,时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财(李立群 饰)觊觎尚珍阁,用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投,为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下,这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
富太太趁机再次对牡丹班下逐客令,牡丹班众人也觉得给富三爷添了麻烦,默默收拾行囊准备离开富府。富三爷力止众人,他表示就算牡丹班走到天涯海角,他要把大家寻回来。众人非常感动。富太太一怒之下回了娘家。 富三爷知道此次想为牡丹班解脱决不是用钱所能办到,无奈之下,他求到了领事馆的买办华大人头上。华大人答应请洋人出面替富三爷解围。 洋人替富三爷说了话,一场危机终于平息。 周彝贵每天必到早市憋宝,偶然之中,他结识了一位饿昏了的老人。周彝贵帮助了老人,老人醒来之后周彝贵才发现,这位奎五爷原来是位瘾君子。他把奎五背到烟馆,老人终于恢复了神智。奎五对周彝贵千恩万谢,并提出让自己的侄儿德子拜周彝贵为师。 人们发现余旺财突然不见了,没人知道他已经悄悄奔了那个大户人家的坟茔。 吴德章出了一窑活,按照与富三爷说好的,让周子贵给富府送来一车精品。送完活计,周子贵听到后院的响动,循声来到牡丹班小院外。在门外,周子贵与富格格不期而遇,两人都被对方特有的气质所吸引。