共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
富格格和含玉逃回富府，众大兵竟然紧追而至。牡丹红不畏q暴，率领牡丹班的众弟兄，将寻衅的大兵们打得落花流水。 此事闹得沸沸扬扬，帅府的王副官带着一大群大兵到富府里示威。富三爷疏财行义，保下了牡丹班众人。王副官让牡丹班为他演一场戏算做赔罪，富三爷只得应承。 富太太又是一通大闹，想借这个机会将牡丹班逐出富府。富三爷仍未让步。 一个叫丁二的人找上余旺财的门，拿出一摞铜钱要出手。余旺财一眼认出那都是些盗墓之物，他软硬兼施，从丁二口中得知一处大户人家的祖坟所在。 牡丹班正在准备赔罪堂会。富太太来到后台，对牡丹红恶语相加。牡丹红气极不慎，将脚扭伤。含玉怀愤救场。在台上，含玉将戏词做了改动，语锋直斥台下那些大兵们。 王副官大怒，牡丹班又面临着遭逐危机。富三爷好言相劝，总算保下了含玉。