共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
富三爷把周彝贵行义之事告诉了牡丹班的人们。听说死者是廊房人，一下引起了含玉的注意。 含玉悄悄出了富府，找到墓地，打听到了奎氏叔侄的墓穴。哥哥的大名赫然刻在墓碑之上，含玉的心一下碎了。 含玉来到尚珍阁，她跪谢周彝贵，表示从今以后，周彝贵就是她的大恩人。 城里的大戏园张灯结彩，富三爷荣膺市长的庆典正紧锣密鼓。大帅亲临，富三爷顿觉面上生辉。大帅手下的吴团长看中了含玉，含玉坚决不从。大乱从后台直到园内。大帅震怒，富三爷低眉求情，庆典不欢而散。 含玉为保住牡丹班，要自己承担一切后果。师爷提出，只有将含玉逐出牡丹班，才能对帅府有个交待。富三爷与牡丹红商议，将含玉送到城外的承露庵躲祸。 富三爷到市府上任，迎面而来的是一群衙门首脑，要钱要物，闹成一团。富三爷立感身心疲惫，他没想到自己费尽心机换来的，竟是这样一个破差事。 为让含玉有份踏实日子，富三爷让牡丹红劝含玉嫁人。含玉不从，直言自己如果要嫁，就要嫁自己选中的人，这个人，就是周彝贵。