共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
富三爷总感到含玉象一个谜，他向牡丹红打听含玉的身世，牡丹红拒绝了他。这使富三爷心里更想知道他所不知道的一切。他到女儿屋里，让格格帮他这个忙。 格格来看含玉练功，并不断询问含玉的身世。含玉也感到奇怪，因为格格问的，也正是她多年来想知道而师姐始终不告诉她的事。说到格格眼前的烦心事，含玉快人快语，她告诉格格，鸟儿只有飞出了笼子，才能知道天是自己的。 周家父子风尘仆仆地回到了海王村。周彝贵一看到余旺财放在自己店里的那些东西，立刻说服了田守长，把东西坚决退了回去，把余旺财恨得牙根都疼了。 吴德章劝周彝贵把年轻时的一些事告诉子贵，让他以之为鉴。周彝贵把自己和子贵母亲自定终身，后来被娘家索回，最后殉情自尽的经过告诉了子贵。劝子贵留心，千万不能让这样的悲剧在格格身上重演。 田守长设家宴为师兄接风。冬梅问子贵的心里话，子贵只得合盘托出。冬梅从子贵嘴里听到了他喜欢格格的话，难过得泣不成声。两家人都显得十分尴尬。 余旺财请董副官喝酒，替他追求格格出主意。他的主意就是把尚珍阁挤垮，来个釜底抽薪。两个人开始挖陷阱了。