共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
董副官来到尚珍阁警告周彝贵，如果周子贵再跟富格格来往，他就要施展极端手段。周彝贵知道董副官心里积怨已深，小老百姓根本抗不过帅府的人。吴德章劝周家父子出去走走，躲躲是非。 富三爷对女儿与周子贵来往也非常不赞同，在他心里，女儿的亲事应该成为他谋划大事的一部分。 丁二到了惊鸥院，把小素贞当成了发泄对余旺财一腔怨气的出气筒。小素贞独木难支，惨遭丁二凌辱。余旺财得知此事后不动声色做下手脚，丁二死于非命。 田妻以贱行为名将周家父子请进家中，席间向周彝贵提出，在周家父子出门这段时间里，尚珍阁不能没有主事之人，让周彝贵答应由田守长做二掌柜。周彝贵当即答应。田守长如坐针毡，田妻却洋洋得意。 洋人领事开门见山地向富三爷索要古诗帖，富三爷也毫不客气，提出让洋人拿权力来换。双方就此事一拍即合。