共54集
东汉末年，灵帝宠妃王美人诞下双生子，因遭何皇后迫害，对外称只生一子刘协，另一个儿子刘平则被人偷偷带出，密养宫外。十八年后，各路诸侯互相征伐，傀儡皇帝刘协重病沉疴，为挽救大厦将倾的汉室，他密诏刘平回宫，替代自己复兴汉室。从来不知自己身世的刘平，与从小一起长大的司马懿，踏入了不可知的战场。在曹氏集团亲信满宠、郭嘉等人围绕刘平的身世展开侦查时，刘平在皇后伏寿等人的帮助下化解了一轮又一轮的危机。最后关头，刘平认清了一个时代的变更已不可改变，他用不战的方式，取得了最大胜利。但与其政见不同、手段狠辣的司马懿，却与之走上了不同的道路。最后刘平在稳定了中原的和平局面后，与伏寿在民间行医济世，教授儿童。
杨修询问郭嘉是否相信张绣的忠心，郭嘉自信的表示张绣不会有反心了。郭嘉当着杨修的面，翻看找到的画像，杨修紧张地问郭嘉是否有眉目了，但是郭嘉避而不谈，转身给了杨修在张绣军中任职的文书。杨修走后，满宠问郭嘉画像如何，郭嘉拿出纸张，告诉满宠，这些画像都不像。郭嘉也很疑惑，他看出这些正是邓展出发前给他的画像，自语道现在越来越好玩了。满宠向郭嘉汇报赵彦的情况，郭嘉让他盯着赵彦查下去，最好赵彦死在司马家地界，让他们抓到把柄清理司马家。郭嘉已经下定了决心，如果到了那一天，即使司马防是曹操恩人，也会动手。
杨修告诉伏寿与刘平，是自己暗中通知袁绍的人劫走了邓展。他们都很纳闷郭嘉看了画像为什么还不动手，唐瑛出言提醒刘平司马懿的存在，刘平恍然大悟，这一定是司马懿在中间做了什么，但是大家仍然不放心，最后商定唐瑛去温县看看。司马防问司马懿对杨平之事的看法，他问司马懿为什么这么做？司马懿告诉父亲，自己韬光养晦这么多年，这次出面，不仅是为了帮弟弟，也是为了建功立业。司马懿自信满满，对父亲的询问对答如流，司马防见儿子意已决，不再阻止，拿出了邺城地图，决定把自己苦心经营多年的势力都交给司马懿。
司马朗给弟弟送药，他问起司马懿对杨平之事的看法，司马懿的态度跟面对父亲时一样，同样的，司马朗为了司马懿也决定帮助杨平解决此事。兄弟俩商量对策，暗中谋划对付郭嘉。弘农王祠内，唐瑛拿起剑动身去了温县。刘平去看望曹丕，曹夫人母女都感激陛下对曹丕的救命之恩。但是陛下担心画像之事，闷闷不乐，曹节看了就要带陛下去个地方。
赵彦也去了温县，他通过询问路边农妇，知道了织物是特供司马家的，他像邓展一样要路边人画像，也发现了杨平与天子一模一样的事情，震惊之余，他被人打昏，随后司马朗过来带走了他。曹节带着刘平在草地上吃曹节偷藏的零食，曹节告诉刘平，自己的父母都很节俭，饭桌上也只有一两个荤菜。刘平听了若有所思，他没有想到曹操还有这样的一面，对曹操有了稍许改观，他跟曹节聊起了幼时父亲的事情，还拜托曹节帮自己带一件东西。两个人开心的聊天，这一幕正好被伏寿看在了眼里。
伏寿内心吃醋，她借刘平与曹夫人关系好的事情批评刘平，实际上却是因为陛下与曹节在一起露出的开心笑容，她内心反思是否是自己平时太死板了，还想要为刘平纳妃。可是刘平告诉伏寿，他只想要与自己心意相通的妻子，自己只当曹节是小妹妹而已。
杨彪与杨俊去见刘平，这么长时间，刘平终于见到了自己的父亲，他还没来得及诉说自己的思念，杨彪就告诉刘平，杨俊此时在许都太危险了，必须立刻回去。伏寿向杨俊问起司马防的事情，伏寿担心司马家会临阵倒戈出卖他们。刘平解释说，司马懿会帮他，司马防为了儿子也会帮他。刘平不舍父子之情，他亲自送杨俊出门。杨彪告诉伏寿，他派杨俊回去是招揽心向袁绍对曹操不满的大臣。伏寿跟杨彪看着刘平的身影，感慨刘平担得起汉室的重担。杨俊走后，刘平喃喃的说，从此以后他再没有亲人了。伏寿安慰他，自己也没有了，他们身上有重任。刘平告诉伏寿，他当初回来，也是因为对他放心不下。
唐瑛在司马家门口徘徊，手下向司马懿汇报说有可疑人影。司马懿一听，知道唐瑛来了，他激动的整理仪表，还没收拾好，唐瑛就进来了。她是来问司马懿如何处理画像的，司马懿告诉唐瑛，他用了揭影之术，伪造画像，骗过了郭嘉。唐瑛知道没事了，松了口气就要离开，可是司马懿叫住了她，告诉她自己还办了另一件事，西园卫。