共54集
东汉末年，灵帝宠妃王美人诞下双生子，因遭何皇后迫害，对外称只生一子刘协，另一个儿子刘平则被人偷偷带出，密养宫外。十八年后，各路诸侯互相征伐，傀儡皇帝刘协重病沉疴，为挽救大厦将倾的汉室，他密诏刘平回宫，替代自己复兴汉室。从来不知自己身世的刘平，与从小一起长大的司马懿，踏入了不可知的战场。在曹氏集团亲信满宠、郭嘉等人围绕刘平的身世展开侦查时，刘平在皇后伏寿等人的帮助下化解了一轮又一轮的危机。最后关头，刘平认清了一个时代的变更已不可改变，他用不战的方式，取得了最大胜利。但与其政见不同、手段狠辣的司马懿，却与之走上了不同的道路。最后刘平在稳定了中原的和平局面后，与伏寿在民间行医济世，教授儿童。
司马懿跟审荣在街上闲逛，崔琰骑马追上了司马懿。崔琰是邺城的骑都尉，很受袁绍器重，他自诩正直，暗中指责司马懿教审荣的话中对冀州以外的仕子有偏见，意指司马懿品行不端，结党营私。司马懿听了以后却不生气，他故意说起袁绍麾下谋士斗争，问崔琰站在哪一边。崔琰大义凌然的说自己素来高洁，断然不会结党营私。司马懿故意说起天子在许都，崔琰自诩正直却不去投靠，一番话说得崔琰哑口无言。
刘平三人逃跑至一处荒凉不堪的农舍，但是附近也没有别的去处，三人只能在农舍稍作休息。刘平与曹丕主动打扫农舍让伏寿休息，但是伏寿却拒绝了曹丕的帮忙，自己跟刘平打扫起来。曹丕被伏寿的拒绝弄的很是尴尬，伏寿仍因曹丕杀人害的他们三人被迫逃亡的事情心怀不满。伏寿毫不掩饰自己的不满，她指责曹丕惹怒淳于琼，曹丕只能交代自己这么做是为了知道邓展去温县的目的。伏寿跟刘平听到曹丕的话知道他并不知道假扮天子的事，都放下了心，现在邓展已死，他们就再也不用担惊受怕了。曹丕为了求得伏寿原谅，主动去找吃的，回来时却正好听到刘平与伏寿恩爱的对话，这让他倍感失落。虽然知道伏寿是皇后，但是曹丕一直对她有一种不一样的感情。曹丕与刘平商量，说自己想去邺城，刘平与伏寿商议后，决定一起前去。
曹丕在睡梦中梦到伏寿拿着匕首要杀自己，他惊醒后发现一切只是做梦，但是确实是有动静。曹丕喊醒刘平跟伏寿，大家都紧张的躲在屋内，没想到进来的却是一个少年。原来这农舍就是他的家，少年告诉刘平等人，如今兵荒马乱，想要去从军建功立业。曹丕欣赏他的志向，他让少年拿着自己的刀去投奔曹操。
刘平等人在赶路途中遇到一老人，没想到世事如此巧合，老人正是少年的父亲，为寻找儿子而来。曹丕告诉老人他的儿子已经去投奔曹操了，没想到老人听了不喜反忧，他大惊失色，他担心少年去了战场就再也回不来了。
审荣给了司马懿邺城令牌，他告诉司马懿父亲安排他去做邺城卫从事，负责搜查邺城内可疑人员，他担心司马懿嫌官小，还主动说只要干出成绩立马就能升官。这正合司马懿心意，他故意灌醉审荣，拿走了他身上的令牌。听到审荣醉后天真的话语，司马懿面有不忍，但还是离开了，因为现在没有什么事比救唐瑛更重要。
司马懿拿着从审荣那里偷来的令牌，轻易进入了邺城大牢，见到了唐瑛。司马懿开心的用大牢的钥匙为唐瑛开锁，可是唐瑛是袁绍叮嘱重点看守的，她的锁拷与大牢里的不一样。见打不来锁，司马懿面露失望，他主动拥抱唐瑛，告诉唐瑛自己一定会救她出去。唐瑛虽然开心司马懿对自己的喜欢，但是她觉得自己弘农王妃的身份始终是障碍，就算出去了也没有自由。司马懿听了心疼不已，他安慰唐瑛自己会一直陪着她，随后就离开了。
马车里，贾诩调侃郭嘉弄丢了曹丕，现在像个丧家之犬。郭嘉直言贾诩跟着自己是为了天子，他告诉贾诩自己是有意让天子出去磨炼的。贾诩笑着表示郭嘉耳目遍天下，天子无论走到哪都被郭嘉握在手心里。贾诩直白的表示自己对天子的赞许，他想看看天子会把这个天下变成什么样子。贾诩睡着后，郭嘉自言自语，他也想看看被贾诩如此赞赏的天子会把天下变成什么样子。
刘平等人来到邺城，却被遍地饿殍的场景吓住了。刘平不解，天下传闻袁绍将邺城治理的富庶安乐，怎么会是现在的样子。躺在地上的百姓告诉刘平，袁绍把邺城分为老城和新城，只有新城富庶安乐，老城就只有他们这些等死的平民。刘平听了对袁绍的治理颇为不满，但他没有表明身份，而是继续暗中调查。刘平看到一群仕子在议论官渡战事，言语中充满对汉室衰微的轻视，他出言反驳，说出了天子的种种不凡之举，言语中对天子振兴汉室充满信心。伏寿跟司马懿听到刘平的话，都很欣慰刘平的进步。
刘平过人的言论不仅深受仕子钦佩，还引起崔琰的注意。伏寿主动向父亲的学生卢毓亮明身份，她告诉卢毓，台上的刘平就是天子，让他暗中保护。审荣看不惯刘平在仕子中大出风头，他带着手下气势汹汹的要找刘平算账。