共54集
东汉末年，灵帝宠妃王美人诞下双生子，因遭何皇后迫害，对外称只生一子刘协，另一个儿子刘平则被人偷偷带出，密养宫外。十八年后，各路诸侯互相征伐，傀儡皇帝刘协重病沉疴，为挽救大厦将倾的汉室，他密诏刘平回宫，替代自己复兴汉室。从来不知自己身世的刘平，与从小一起长大的司马懿，踏入了不可知的战场。在曹氏集团亲信满宠、郭嘉等人围绕刘平的身世展开侦查时，刘平在皇后伏寿等人的帮助下化解了一轮又一轮的危机。最后关头，刘平认清了一个时代的变更已不可改变，他用不战的方式，取得了最大胜利。但与其政见不同、手段狠辣的司马懿，却与之走上了不同的道路。最后刘平在稳定了中原的和平局面后，与伏寿在民间行医济世，教授儿童。
曹丕询问许攸宛城事变的真相，许攸以自己当时身在南皮为由推脱。曹丕只好说出胡车儿死前对自己说的话，许攸说出了当时的事情，他告诉曹丕，宛城之变的主使并不是张绣和贾诩，而是一个神秘人一手设计的。许攸让曹丕好好想想最后是谁得利，正当曹丕想要继续追问时，审荣带人抓走了曹丕。审荣带着曹丕给刘平下马威，刘平当中打了曹丕，两人肢体接触时曹丕将文书给了刘平。
审荣将曹丕交给了司马懿，他告诉司马懿许攸也去了官渡，还让司马懿审问曹丕时把刘平拉下水。刘平看见许攸拿着密匣离开，意识到密匣里就是联络名单，他感叹好事多磨，事到临头功亏一篑。曹丕告诉司马懿，虽然他没按计划进行去找了许攸，但是他让自己做的其他事都做了。司马懿审问曹丕找许攸的目的，曹丕告诉他自己找许攸的目的就是为了给大哥报仇。曹丕言辞诚恳，司马懿略有动容，他告诉曹丕，自己不会杀他也不会放他。
仕子们在邺城卫外聚众闹事，声称要为刘平讨个公道。司马懿故意下令要把仕子们抓起来，他用手暗示自己的胸口，刘平果然依计射中司马懿暗示的位置。司马懿的受伤，使得仕子们悉数被抓，而抓捕仕子又分散了邺城卫的兵力，使得大牢人手不足，这全部在司马懿的预料之中。唐瑛出现杀死了监牢里的士兵，救下了司马懿，一个发现司马懿勾结唐瑛的士兵想要逃跑，被唐瑛用暗器杀死。唐瑛搀扶着司马懿去牢里救出了伏寿与任红昌等人。伏寿与唐瑛姐妹情深，一见面就抱了起来。任红昌夸赞司马懿智勇双全，司马懿却表示他这么做不仅是为了救人，而是为了让刘平获得仕子们的拥护。
司马懿等人正在商量接下来的计划，这时候外面传来了潘扬的名字，唐瑛深知只有自己出马引开潘扬，司马懿他们才能顺利离开。唐瑛把司马懿锁在了牢房里，她故意现身引开了潘扬，刘平过来接应司马懿等人。司马懿不愿浪费逃跑时间，他打算留下曹丕当替罪羊，但是刘平坚持回去救人，司马懿违拗不过只能陪他一起回去救走了曹丕。
任红昌带着吕姬跟伏寿告别后就离开了。唐瑛打不过潘扬，她以自己的命为筹码要挟潘扬放弃追捕司马懿等人。甄宓前来与曹丕会面，司马懿担心唐瑛安危言语不善，吓到了甄宓。刘平拿着袁绍文书走出了邺城，伏寿感慨虽然逃出来了，可是大臣名单还没有拿到。刘平担心仕子们的安危，他决定一个人回去，城门关闭前伏寿也跟着刘平回到了邺城。剩下司马懿带着曹丕跟甄宓离开。
刘平主动带着伏寿去找崔琰，刘平与伏寿成功说动了崔琰，崔琰决定再帮助他们一回。崔琰告诉审荣唐瑛越狱的事情，审荣急忙赶回邺城卫，手下的仕子们也不管了。崔琰顺利的将仕子们带到了刘平面前，还给了刘平令牌。崔琰碍于自己是袁绍的臣子，只能帮到这里，他跟刘平告别。