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郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
光汉从鸨儿那里得知，水仙是彩三包下的女人，便出高价收买了水仙。光武跟念人谈起光文，念人觉得光文何去何从应该看他自己的志向和觉悟如何。彩三知道蔡老板为共产党办事，也愿意帮忙做事。施爷让光文放弃与念人的感情，并告诉夫人，他想利用三个儿子使施家在范家产业、国民党和共产党三条路上都能站住脚。彩三发现水仙又被光汉包下非常生气。念人、光武要去延安，临行前来向彩三告别，彩三嘱咐她要小心从事。光汉将自己睡了彩三包的女人的事，告诉了玲子，玲子不信。尔新又怀了孩子，劝光汉不要再逛窑子了，光汉撒谎否认。