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郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
念人回来了，看到父亲虚弱消瘦的样子，非常伤心。范爷吃惊地得知念人去了延安，交待她千万别再跟人说起此事。月娘跟念人谈起光汉的事，非常后悔没有拦着范爷过继光汉。念人正在学校跟同学讲延安见闻，看见夏仲秋样子十分狼狈地走来。范爷劝光汉不要再酗酒，光汉表示不是不想，是戒不了。念人把夏仲秋带回家中躲藏特务的追捕，没想到人算不如天算，念人的母亲正是月娘。光汉看出夏仲秋和月娘之间关系不同寻常，决定把这件事弄个一清二楚。玲子来到月娘屋里，暗示光汉将要对夫人和夏仲秋不利。夏中秋将一段陈年往事，全都告诉了念人。面对这突如其来的打击，念人不知所措。玲子将夏仲秋和月娘的事告诉了彩三，彩三隐约感到事情不妙。光汉要玲子盯着夏仲秋和月娘的动静，玲子急忙跑去暗示月娘要小心光汉向范爷告密。光汉深感与水仙同是天涯沦落人，二人感情渐近。光文来到范府替父亲送戏票，范爷夫妇都明白他是想约念人出去。