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郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
武田为彩三扣留日本人的事，前来找彩三算帐，彩三的一番雄辩，令武田不得不命令坂本立即奉上税款。彩三来到范府找念人，答应水仙会请大夫帮光汉用药物戒大烟。念春在念人面前和彩三亲热，令彩三非常尴尬。彩三告诉念人，日本人已经盯上她，要她尽快离开北平，自己会提供帮助。念春不愿意日本人给他们操办婚礼，彩三担心这件事根本由不得他们。玲子将赵局长要娶她并带她走的事告诉了范爷，范爷劝其要再三考虑，玲子去意已决，范爷方知玲子的重要，感叹再也没人能撑起这个家了。光文留书出走去了重庆。光武、念人为他的勇敢而唏嘘不已。蔡老板让彩三答应日本人操办婚事，并亲自去找光武证明彩三不是汉奸。光武得知日本要员将参加婚礼，决定在婚礼上搞暗杀。组织决定让念人去参加城外的游击队，彩三亲自将念人送出了北京城，离别之际，念人难以抑制内心的情感，亲吻彩三后离去。