共41集
郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
范爷、施爷、念人、念春等人针对彩三当不当日本人的税务局长之事，争论不休，最后竟然听从玲子的建议去占卦。念人对彩三的不信任使彩三伤心。念人处处责难彩三，从来没有打过彩三的田妈，见其把日本人领回家，也出手打了彩三。关键时刻蔡老板来找彩三，支持他当日本人的税务局长，蔡老板深信彩三，指出他就是当了也不是汉奸，还能为民族做些好事，彩三忍辱负重的答应了。范爷、施爷正为日本人来了，寺庙都没人给占卦而发愁。栓柱来报，镖师押完镖回来了。玲子正要和栓柱回镖局，正碰上彩三回来。彩三和罗镖师出去吃饭，碰见日本人调戏小女孩小庆，彩三痛打日本人，小庆被救下。彩三答应武田当税务局长，但提出条件，要镖局的兄弟给他当保镖。彩三用蔡老板给他讲的道理，说服镖局的兄弟们跟他一起当这个日本人的税务局长。