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郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
镖局的人都跟彩三到税务局去了。玲子建议范爷将施家的酱菜铺并到镖局原址，两家一起合作酱园买卖。小六子带着日本人来查户口，范爷以身体不好为由拒绝当甲长。光汉要去过烟瘾，水仙拦不住他只得替他找钱。施爷向水仙问起光汉，水仙假说光汉在睡，替光汉出去鬼混做掩饰。施爷、范爷正在商议合办酱菜园的事，小六子跑来通告范爷，日本查封大烟馆，光汉被捕。念春来找彩三谈婚事，彩三担心范爷不允。施爷夫妇来找范爷商量救光汉的事，范爷答应一定筹钱救赎光汉。水仙请范爷求彩三帮忙救光汉。玲子受命去请彩三过府商谈救光汉的事，念春要彩三以让他们结婚做为帮着救光汉的条件。范爷向彩三开口求助，彩三扭不过念春只好向范爷提到了两人的婚事，范爷为彩三要娶念春的事大发脾气，玲子听后也很伤心。念春要嫁之心很坚决，痛斥全家人把彩三当下人，自己却永不在乎他的身份，彩三十分感动。念人知道彩三要娶念春，伤心之余决定离开范家。月娘道出真正适合彩三的人是玲子。