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郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
一把火烧醒了范爷，范爷痛心疾首恳求彩三回家收拾残局。彩三见范爷开口要他回来主事，二话没说就向蔡老板辞了工。彩三重归范府主事，要重振门风。范府上下都欢天喜地，只有光汉躲在房里对彩三的归来骂声不断。彩三决定做镖局的生意，得到了范爷许可后，便轰轰烈烈地干了起来。彩三向蔡老板求助资金，蔡老板解囊相助，彩三感动不已。与此同时，他与念人的感情也增进了不少，二人心照不宣相拥在一起。玲子看在眼里，心里十分难受。光汉烟瘾犯了，可大烟馆见他失势不肯在赊账给他了。范府的顺昌镖局开张了，各界名流都来到贺。念人见彩三竟然也请了日本人来参加开张典礼非常生气，彩三解释加藤只是一个日本商人，自己为的是做生意。施爷见范府在彩三努力下又兴旺起来了，便趁着范爷高兴，向范爷提起了光文与念人的婚事。彩三来念人房里向她赔不是，念人被他逗乐了。