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郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
彩三来府报平安，范爷夫妇非常感激。酒醉的光汉，对月娘出言不敬，被彩三拉到没人的地儿臭揍了一顿。光汉到范爷那里告状，月娘、玲子不肯为光汉做证。光文来到范府，得知念人平安，放心的走了。念人苏醒后，发现自己的衣服已被换下，非常难为情。彩三发誓，绝没有做过半点侵犯念人的行为。彩三为念人做了碗面条，两人相对倍觉温馨。念人求彩三帮忙救出被捕的光武，彩三答应了。军警因为念人参加了游行，来范府搜查。范爷一时没沉住气动了手，被军警小六子抓走了。万般无奈下月娘来古董店找彩三商量迎救范爷的事，彩三立即答应替范家出头。光汉偷范爷堂屋里的古董换钱，尔新苦劝他不能干这种缺德事，被光汉大骂，玲子听在耳里。