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郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
范爷为了向施家表明重视光汉，让月娘将范府的家事都交给光汉掌管。光汉为自己接管了范府内外全部事务的事向玲子炫耀。玲子将光汉在外嫖j的事告诉了尔新。光汉借发工钱，在府里重新立了规矩，众仆人心里都很不服气。月娘发现光汉把克扣严妈和田师傅的薪水都给了玲子，便找玲子要回了多给的钱，分给严妈和田师傅。念春要去寄宿学校读书了，彩三亲自把念春送到了学校，将一切安排得让念春十分满意，分手前念春亲吻了彩三，彩三为念春的突然举动不知所措。尔新为光汉嫖j的事来找月娘替她做主，月娘暗示她去找范爷。尔新当着范爷、施爷的面，将光汉嫖j、d钱、抽大烟的事一骨脑儿地说了出来，要范爷替她做主。