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郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
念人激励同学们走出校园，向国民政府请愿。光武也在家中和同学们布置罢课请愿的事情。光汉正为弟弟拿自己当外人感到受辱，将一腔怨气都发在了亲生父亲施爷的头上。范爷听到女儿在家大声宣传抗日，非常不悦，但还是替女儿引开了巡警小六子。光汉摸黑偷范爷的古董字画，被念春发现。念春将光汉偷古董的事告诉彩三，要彩三留神。光汉新婚，玲子不怀好意地告诉新娘子尔新，新郎是个假少爷，她别把自己也当主子。月娘将亲手做的绵被送到了洞房。光汉一心想生子抬高自己在范家的地位，说服妻子跟他配合，早睡晚起一直到生了儿子为止。玲子借送鸡汤挑唆光汉，光汉决定改变策略，变被动为主动，为自己在范府争抢出个地位来。玲子整天象个幽灵似的出现在彩三面前，指责光汉为人不正，却惹得彩三反感，玲子委屈，深信如果子超还活着，谁也不敢如此对她。