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郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
小六子带着手下的军警，来到范府搜捕越狱的彩三，范爷表示彩三若回范府会亲自扭送到警察局。范爷病中，接到彩三的来信，认为彩三真的当了汉奸，想到镖局兴衰及至范府的振兴，他的病情加重了。玲子得到范爷的许可，决定为范府出一份力，让镖局重新开张。玲子衣着光鲜地去找警察局赵局长，谈揭镖局封条的事。赵局长答应晚上在晋阳楼再具体商谈此事。光文来范府给念人、念春姐妹拍照，念人没兴趣，念春却是兴趣盎然，要拍几张好照片寄给彩三。光汉和水仙来晋阳楼吃饭，光汉觉得出来吃饭要水仙花钱很不自在。光汉看到玲子和警察局长一同从饭馆出来，觉得非常惊讶。赵局长答应玲子可以让镖局拆封营业，但条件是玲子要委身于他。玲子为了振兴范家，只得忍辱答应了赵局长的条件。事后赵局长因为破了玲子的女儿身，深感内疚。玲子带着满身的屈辱回到范府，听到月娘的一番劝慰，禁不住委屈地伏在月娘怀里哭了起来。光汉向玲子提起看到了她和赵局长在一起的事，要讹俩钱花，玲子没理他。玲子告诉范爷事已办妥。范爷对玲子刮目相看。镖局拆封了，赵局长亲自光临，范爷请赵局长到范府一叙，赵局长趁机再次向玲子表达了自己的歉疚，请求玲子的谅解，但玲子却并不愿和赵局长有过多的牵扯。