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郭彩三（孙红雷饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了…… 侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子（苗辅饰）为了范家委身警察局赵局长（冯远征饰），二小姐念春（颜丹晨饰）死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
彩三拿着礼品贿赂警察局长，要他照顾一下在狱中的范爷，而此时的范爷却正以绝食想胁迫北平市长来见他。光汉典当了偷来的名贵字画，拿换来的钱去d场赌牌，输了个彻底。众人见光汉大手大脚的花钱，将他拽进了大烟室。彩三请警察局长到j院喝花酒，请求他放出范爷和光武。局长答应放范爷，但光武要过些天再说。彩三在j院念在同乡之谊，包下了身世与自己差不多的j女水仙。念人看到同学们都在积极宣传抗日，自己却躲了起来，向彩三倾诉内心的苦闷，彩三悉心安慰。彩三接范爷回家，月娘觉得彩三为范家做了那么多事，范家还将他赶出门，非常过意不去。彩三回到住处，发现念人已经做好饭在那儿等他了，二人感情渐进。