共50集
1941年，旅欧数学家蓝之冰、曾洁茹夫妇破译了日军电报密码，携独子蓝天回国投奔新四军，谁知情报泄露，刚到江城，日寇设下埋伏，蓝氏夫妇被捕，以身殉国。掌握密码本的蓝天被新四军救下，但日寇关闭城门，围捕蓝天。江城保安队队长尹三原是地下党员，却在一次意外中与党失去联系。危急时刻，他担负起保护蓝天的任务，与日军宪兵队长高桥展开周旋。为保安全，尹三将蓝天藏在旅馆后院里。并在老板娘金香玉等人的帮助下，对蓝天竭力保护。为送蓝天出城，尹三克服重重阻碍，最终舍生取义，与敌人同归于尽。蓝天等人在新四军的护送下坐火车离开江城，前往根据地。组织决定：追认尹三为革命烈士。
原来，是尹三命小小暗杀了徐林，尹母嘱咐尹三务必对余得水是人多多提防。高桥来到阿芳家中，传达了徐林的死讯并称医院接连少了一些药品，怀疑是龙雪所为。阿芳竟然是高桥安排在医院的奸细，高桥让她尽快回到医院上班，暗中观察。
蓝天依旧沉浸在父母去世的悲痛中，自从醒来起就只餐未进。荣嫂安慰蓝天，父母的牺牲实际上希望他能好好活下去。蓝天的心情稍稍平复，终于愿意开口吃饭。
两坏仍然被关在旅馆的柴房了柴房，这时大坏眼睛一亮看见不远处一截薄木片。炮仗刘把十几个雷管绑在一起，仔细端详着。木匠则在偷偷做着梯子。
杨菊芳告诉上官玉按照之前的约定今晚就是最后一场演出了，次日要赶赴上海，不能误了吴四爷五十大寿的堂会。他塞给上官玉一个红包，希望她能帮忙找到尹三通融，放戏班的人出城。上官玉碍于情面不愿收下红包，但是答应尽力帮忙。
虾球来医院探望余得水，余得水让他多留意生子。虾球透露，在上官老板的事情上有很对兄弟为副队长感到不平，其中还包括麻杆儿。而且麻杆儿前些日子还在晚上看见尹三背着上官玉进医院。余得水满脸疑云。这边，上官玉找到尹三。他答应跟高桥商量此事，并且三天之内给江城旅馆补上米面鱼肉。余得水找到阿芳一探究竟。阿芳告诉余得水，当天晚上尹三确实带着一个女人来“看过病”。但无法确定是谁。余得水走后，阿芳也思索起来。
龙雪发电给总部：叛徒已除，但是神鹰(尹三)技穷，希望总部可以派人进城，里应外合。首长表示，里应外合之计容斟酌，但是务必要保证蓝天的安全。生子来宪兵队找到尹三，把龙雪“里应外合”的请求告诉了他，尹三感到仍旧没有得到信任。这时生子听到门外传来说话声。原来，虾球正准备偷听尹三和生子的对话却不巧被巡逻的小谢看见。尹三警觉。
小小看见刁老财带着阿娇来到自己的胭脂店，起了色心。他谎称阿娇看中的香水已经被人提前订下，让她天等到明天补上存活再来取。小小随后找到山鸡、旱鸭子，让他们趁明天阿娇取香水回去的路上把她“接走”。接着，一看时间已经两点，突然想起要给云彪送饭。小小把自己对阿娇的鬼点子告诉云彪，云彪说他早晚要栽在女人手上。小小觉得牡丹花下死，做鬼也风流。偷拍上官玉的照片终于洗好，余得水拿来给阿芳核实，恍然大悟。他即刻上车去了宪兵队。阿芳也拨通了高桥的电话，表示火灾当晚的事情似乎有些蹊跷。而正巧赶来的余得水对于医院当晚的情况把好口风。
江城旅馆的戏台在正在上演霸王别姬。两坏好不容易磨断了绳子，从柴房里逃了出来。