共50集
1941年，旅欧数学家蓝之冰、曾洁茹夫妇破译了日军电报密码，携独子蓝天回国投奔新四军，谁知情报泄露，刚到江城，日寇设下埋伏，蓝氏夫妇被捕，以身殉国。掌握密码本的蓝天被新四军救下，但日寇关闭城门，围捕蓝天。江城保安队队长尹三原是地下党员，却在一次意外中与党失去联系。危急时刻，他担负起保护蓝天的任务，与日军宪兵队长高桥展开周旋。为保安全，尹三将蓝天藏在旅馆后院里。并在老板娘金香玉等人的帮助下，对蓝天竭力保护。为送蓝天出城，尹三克服重重阻碍，最终舍生取义，与敌人同归于尽。蓝天等人在新四军的护送下坐火车离开江城，前往根据地。组织决定：追认尹三为革命烈士。
江城旅馆曲终人散，不巧同住一屋的炮仗刘、木匠又吵了起来，惊扰到了隔壁厢房的戏班。大坏趁上官玉洗澡意图不轨，不料被哑巴一闷棍打晕。随后赶来的二坏亦被合力撂倒。两坏被关进柴房。
余得水、虾球一众聚酒，弟兄们都力挺余得水取代尹三的队长之席。酒劲上头，散伙后余得水独自来到江城旅馆。旅馆夜深人静，唐凯、石磊摸出。练完功的叶小山见两人鬼鬼祟祟，躲在在暗中观察。蓝天高烧，上官玉焦急。尹三、生子突然出现。看着蓝天奄奄一息，尹三想出偷天换日一计，要求上官玉的配合。
少顷，尹三抱着“痛苦不堪”的上官玉出现在医院门口。麻杆儿和鬼子们看见尹三不敢多问，转而把矛头指向上官玉，尹三以“老相好”病了为由糊弄过去。尹三找到龙雪，支开关凌、阿芳(尹三尚不清楚关凌地下党员身份)。他让龙雪、上官玉换装，骗过鬼子。经过一番准备，龙雪叮嘱上官玉务必随机应变。
江城旅馆门外，余得水看见尹三带着“上官玉”走进后门，立刻“酒醒一半”，感到自己被耍。卧室里，龙雪帮蓝天疗伤。听到余得水的砸门声，尹三出门应对。两人为上官玉争吵。余得水冲动拔枪，尹三欲夺。不慎走火，枪响。引来几个巡逻的鬼子。尹三急中生智，让鬼子“扶”余队长回去醒酒。龙雪取出子弹，蓝天已无大碍。她不慎将一块纱布弄掉在了地上，众人都没有察觉。这时柴房传来大坏二坏的声响，尹三认出二个人贩，又生一计。
医院，关凌、小芳找到“龙雪”。上官玉只得带着口罩继续演戏。几经波折，她以胃痛为由躲进厕所。大坏偷偷从医院大门边摸出，吹烟，鬼子们晕倒。尹三、龙雪来到门外。远处突然传来车声。高桥、黑藤不巧来到医院。看见部下晕倒，察觉不妙，立刻找到三浦院长，要求集合所有人;清点医院人数。躲在门边的龙雪、尹三紧张
迟迟不见龙雪踪影，高桥从阿芳口中探得龙雪“躲在”卫生间。高桥来到厕所，他依次踹开隔间的门。