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1941年，旅欧数学家蓝之冰、曾洁茹夫妇破译了日军电报密码，携独子蓝天回国投奔新四军，谁知情报泄露，刚到江城，日寇设下埋伏，蓝氏夫妇被捕，以身殉国。掌握密码本的蓝天被新四军救下，但日寇关闭城门，围捕蓝天。江城保安队队长尹三原是地下党员，却在一次意外中与党失去联系。危急时刻，他担负起保护蓝天的任务，与日军宪兵队长高桥展开周旋。为保安全，尹三将蓝天藏在旅馆后院里。并在老板娘金香玉等人的帮助下，对蓝天竭力保护。为送蓝天出城，尹三克服重重阻碍，最终舍生取义，与敌人同归于尽。蓝天等人在新四军的护送下坐火车离开江城，前往根据地。组织决定：追认尹三为革命烈士。
木匠在鬼子的抵抗中被鬼子打死。发现车辙的尹三正怀疑着，不远处传来枪响，尹三断定是地道被鬼子发现，鬼子在此处设了埋伏。在尹三、山鸡、唐凯等人的掩护下，众人迅速撤离。
捕捉计划落空，高桥等人回到宪兵队，与黑藤商量对策。高桥叫来余得水，余得水咬定尹三与这些天发生的事情有关系。高桥命令余得水从尹三身边的人下手找证据，证明尹三是地下党。
上官玉等人撤回旅馆，尹三和关凌来到春秋书店，两人知道地道的事情已暴露，决定用第一套密码发消息给指挥部，让指挥部先干掉码头上的鬼子，上午10点，强攻北门。同时也迷惑高桥，让高桥两头为难。
尹三回到保安队，调集了20多个忠心的兄弟，准备让他们配合新四军攻城。
新四军指挥部收到关凌的电报，分析出关凌的用意。一号首长下令：全力配合尹三等人。
与此同时，山本也截获到了电文。山本向高桥汇报，高桥分析，北门和地道都不能掉以轻心。
半夜，余得水等人强攻小小家，挟持了阿娇作为人质，想逼问小小关于地道的事情。小小与余得水抗争，阿娇却贪生怕死，连忙称她知道地道的事情。余得水听闻，将匕首插入小小胸膛，小小也在同时暗算了余得水，与余得水同归于尽。
黎明，阿娇被带到宪兵队刑讯室，高桥亲自审问阿娇。阿娇道出地道之事，称这几天，尹三带着他们走了三回地道，但都没走成。高桥问阿娇都有哪些人，阿娇供出尹三、蓝天、尹母、上官玉。高桥脸色铁青。