共54集
公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐山阴公主刘楚玉，淫乐无度，门第无数。江湖第一帮派天机楼，欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子楚玉，执行天机楼的命令，扶持刘彧新政。楚玉来到公主府，一边假装暴戾淫乱，一边培养心腹。并与门客容止相识，面对容止的帮助，楚玉暗生情愫。最后天机楼帮助刘彧夺位成功，刘子业被杀，真正的山阴也在叛乱中死去。虽然暴政被除，但楚玉厌倦权谋，不想回天机楼。容止出手相救，带着楚玉来到邻国。在邻国楚玉知道容止竟然是北魏皇太后的亲信，为了夺取南朝政权，潜伏在公主府忍辱负重。楚玉向容止表达爱意，容止选择了江山，楚玉伤心离开。容止其实也对楚玉用情至深，面对楚玉的毅然离开，最终还是选择楚玉，假扮观沧海，两人邻里而居。
太监到公主府传旨，却被告知公主已经带着大批人马进宫，他们意识到事情不对的时候，刘楚玉已经出城，到了郊外树林。她安排好了桓远和流桑，让花错带容止去治疗，最后看了容止一眼，转身回建康去了，她现在还不能走。容止看着刘楚玉离去的身影，心急如焚，有气无力地唤她，让她别走。
刘楚玉回去的时候，何戟正好醒来，大发雷霆，但是碍于圣旨只能先送不知为何走了又回来的刘楚玉进宫。在宫门前，刘楚玉问何戟为何如此憎恨她，他有小妾，她找男宠，有何不可，这样才公平。何戟不懂刘楚玉为何突然说这些，只是刘楚玉也不打算和他多说。在见到刘子业前，天机阁潜伏在宫中的人和她碰头，让她今夜动手杀了刘子业，刘楚玉点头，只不过今夜过后，她要退出天机阁。
刘子业见到阿姊一脸欣喜，早就没了之前的冷脸相对，他之前只是生气，但对阿姊还是很亲切，看着刘子业对自己毫无心机的信任，刘楚玉心中有过一丝心软。刘子业今晚要在华林苑办一场法事驱鬼，刘楚玉见到天如镜一脸愤怒，今晚天机阁要行事，天如镜不该搅合进来，天如镜一心维护天道，如果刘子业今晚必死无疑，他劝刘楚玉不要心软。
刘子业身边忠心耿耿的林木和宗越已经被调走，站在刘彧这边的将领姜产之带兵进宫，何戟看到后不但没阻止，还下令让自己的人守在宫门看好戏，只要不放过刘楚玉就好。刘子业筹备的法事开始，周围重兵把守，他拿着弓箭玩得不亦乐乎，谁知周围的士兵突然造反，刘子业仓皇逃跑，刘楚玉追着他而去。刘子业混在死人堆里躲过追兵，见阿姊追来，急忙向她招手，刘楚玉拿出弓弩，刘子业一脸惊讶，他的阿姊居然要杀他。刘楚玉拿着弓弩，想起和刘子业之间的种种，刘子业是真的信任她，但他杀戮残暴也是真的，刘楚玉下不去手，她离开后，刘子业被乱军砍死。
何戟守在宫门口，一心想拿下刘楚玉，刘楚玉急匆匆跑出宫，被何戟拦下，她趁何戟不注意用戒指将他的脸的划伤，这戒指原本就是为了杀刘子业准备的，涂满了毒药。何戟追着刘楚玉到了太后宫中，眼睁睁地看着她从自己眼前消失。之前太后临死前将自己宫中的暗道告诉了刘楚玉，就是以防不时之需的。
乱哄哄的宫中，天如镜看着帝星陨落，这就是天道。刘子业死后，在天机阁的扶持下，湘东王刘彧登基，上位的第一件事就是将刘子业碎尸万段，以泄心头之恨，他下令清除刘子业的余党，刘楚玉首当其冲。宗越之前一直效忠刘子业，他之前被人拦住，回宫的时候事情已成定局。他对刘彧称臣，奉命前去追杀刘楚玉。宗越在街上撞见了行色匆匆的柳色，之前柳色偷偷见过刘楚玉筹备逃跑，他为了活命带着宗越去追逃跑的刘楚玉。
两辆马车在林中疾驰，桓远担心刘楚玉，想停下来等人，花错一掌将他打晕，刘楚玉早就料到桓远会因为担心自己不愿远走，早就吩咐过花错如果自己没有及时过来与他们汇合，让他们先走。宗越因为柳色的指路很快追到了容止等人，他杀了柳色发现刘楚玉并不在这群人中，但也不打算放走这些公主府的余孽。花错虽然武功极好，但是寡不敌众，眼看宗越占了上风，容止突然出手，宗越对容止充满忌惮，三年前他跟随天如镜的师父天如月一起围杀容止，带去的全部人都死于容止剑下，宗越装死才躲过一劫。
容止吓走了宗越，下令快走，他三年前和天如月一战，武功半废，只靠药物维持，为了带走刘楚玉装病，暂停了药物，此时更是虚弱。他将自己的身体状况告诉花错，宗越佯装败走，听到容止的话去而复返，容止见此情况只能强撑着出手，伤了宗越后，告诉他剑上有毒，想活命就快走。宗越走后，容止以剑撑地，眼前阵阵发黑。
刘彧登基后过河拆桥，想要除掉天机阁，只不过他的人去晚了，到的时候天机阁已经人去楼空。与此同时，刘彧接到战报，淮西陷入困局，急需救援。