共54集
公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐山阴公主刘楚玉，淫乐无度，门第无数。江湖第一帮派天机楼，欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子楚玉，执行天机楼的命令，扶持刘彧新政。楚玉来到公主府，一边假装暴戾淫乱，一边培养心腹。并与门客容止相识，面对容止的帮助，楚玉暗生情愫。最后天机楼帮助刘彧夺位成功，刘子业被杀，真正的山阴也在叛乱中死去。虽然暴政被除，但楚玉厌倦权谋，不想回天机楼。容止出手相救，带着楚玉来到邻国。在邻国楚玉知道容止竟然是北魏皇太后的亲信，为了夺取南朝政权，潜伏在公主府忍辱负重。楚玉向容止表达爱意，容止选择了江山，楚玉伤心离开。容止其实也对楚玉用情至深，面对楚玉的毅然离开，最终还是选择楚玉，假扮观沧海，两人邻里而居。
对于容止的质问，马雪云拒不承认，容止不是心软之人，不管马雪云如何装傻，他都不会妥协，马雪云见容止不依不饶，她所性不装了，换个套路，对着容止说爱，容止觉得可笑，他和马雪云之间一开始就只是交易，他需要得到马中良的支持，而马雪云贪恋荣华富贵想要嫁给他。马雪云现在口口声声说爱他，但是她肆无忌惮地败坏楚玉名声，这也是在败坏他的名声，甚至让他在朝堂上下颜面扫地。马雪云当时为了逞一时之快没有想这么多，现在看到容止铁青的脸色，才知道这件事对他有多不利。容止不愿再与马雪云多说，他喜欢聪明人，马雪云显然已经越界了。而且，在他心里，永远只有权力，他不会爱上任何女人。
拓跋昀为了讨好藿璇特意为她制作了精美的衣裙，没想到藿璇连看都没有细看，一剑就将衣裙刺破。正好此时容止府上送来了一把剑，剑鞘是用珍珠鱼皮做的，还说今年珍珠鱼培育成功，特意把多出来的鱼给藿璇做了剑鞘。拓跋昀看到鱼皮剑鞘，表情一时有些奇怪，匆匆离去了。拓跋昀进宫去见母妃，正好遇到母妃正在生气，看到太后送给母妃的珍珠鱼皮腰带，拓跋昀一脸冷笑，难道容止的珍珠鱼真培育成功了？那他在鱼上费的心思岂不是白费了。
此时容止府上，马中良怒气冲冲地来找容止算账，让他立刻下令解了马雪云的禁足，甚至拿他们的合作威胁他，但是容止态度特别强硬，马雪云做错了事，这样的惩罚是她应得的。马中良没料到容止这么不给面子，放话一定会让容止后悔。对容止不利的消息，对拓跋昀来说都是好消息，齐恒得到马中良和容止闹翻的消息心情雀跃地去向拓跋昀报信。乐蕴端着茶过来，拓跋昀立刻停止了话题，耐心地品着茶，好像对乐蕴的宠爱并没有变化。
今日朝堂之上，马中良状告容止四处送珍珠鱼皮制品给太后、将军等人，哄抬物价，玩物丧志，甚至还给容止按上了瓦解江山的罪名。容止态度很好，知错就改，为表自己决心，决定将鱼塘卖掉。这么一来，容止不声不响地就化解了珍珠鱼悉数死绝的危机。拓跋昀得到容止出售鱼塘的消息，觉得有利可图，暗中将鱼塘买了下来，等他看到珍珠鱼身上的珍珠是假的时，一瞬间醍醐灌顶。容止的珍珠鱼当初就全死了，到处送鱼皮饰品，就是为了迷惑他，而马中良和容止的决裂恐怕也只是做给他看的，拓跋昀冷笑连连，这一次他又输了。
拓跋昀又去找了藿璇，这一次他会输，有很大的成分是因为他看到藿璇喜爱鱼皮剑鞘而毁了他送的衣服时嫉妒了，心乱了。拓跋昀是真的喜欢藿璇，他想让藿璇给自己一个机会。藿璇就像往日一样，毫不留情地拒绝了。一而再再而三地被拒绝，拓跋昀真的伤心了，藿璇永远那么高傲，高不可攀，但是他敢打赌，藿璇有朝一日一定会后悔，因为她爱的容止不会爱上她。
在藿璇这里受了伤，拓跋昀回到乐蕴那里寻找安慰。见他心情低落，不甘失败，乐蕴尽心安慰，她一番会常伴一生、助他登上皇位的话让拓跋昀很是感动。另一边，容止府上，楚玉想要出去，容止担心她的安全，让沈遇整日盯着她不许她出门。这是个苦差事，沈遇很是头疼。