共54集
公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐山阴公主刘楚玉，淫乐无度，门第无数。江湖第一帮派天机楼，欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子楚玉，执行天机楼的命令，扶持刘彧新政。楚玉来到公主府，一边假装暴戾淫乱，一边培养心腹。并与门客容止相识，面对容止的帮助，楚玉暗生情愫。最后天机楼帮助刘彧夺位成功，刘子业被杀，真正的山阴也在叛乱中死去。虽然暴政被除，但楚玉厌倦权谋，不想回天机楼。容止出手相救，带着楚玉来到邻国。在邻国楚玉知道容止竟然是北魏皇太后的亲信，为了夺取南朝政权，潜伏在公主府忍辱负重。楚玉向容止表达爱意，容止选择了江山，楚玉伤心离开。容止其实也对楚玉用情至深，面对楚玉的毅然离开，最终还是选择楚玉，假扮观沧海，两人邻里而居。
几番厮杀后，活下来的人藿璇打算让他们充军，以囚代军。藿璇承诺，只要能退敌，就还他们自由，升官发财指日可待。藿璇此举很冒险，王泽担心会出乱子，但是现在这是唯一的办法。藿璇注意到其中一人被称为先生，主动帮助他人，让出食物，但是他同时也是杀人犯，藿璇让王泽好好查查这个人。
马雪云以血抄经书，说是为容止祈福。与此同时，小河边，与藿璇长得一模一样的乐蕴住在附近，拓跋昀天天来看她，他的人查到乐蕴做过小偷，怀疑她是细作。但是拓跋昀对着这张脸，实在怀疑不起来，她说什么他都相信，还承诺会一辈子对乐蕴好。
安乐殿上，拓跋昀费劲心思从泾州带回了赵齐的一名侍卫，据那侍卫禀报，赵齐被藿璇所杀，而且藿璇霸占泾州，图谋不轨，赵齐正是发现了这一点，还发现了前刺史案的端倪，只是奏折全部被藿璇截留。藿璇毕竟是大将，不能仅凭一人之言就定她的罪，拓跋弘让人召藿璇回京。
容止很担心藿璇处境，他知道拓跋弘聪敏，赵齐是太后的人，皇上一定知道藿璇遇险，这么做就是想平息太后与赵家的怒火。藿璇正在打仗，她一旦离开，战事不可预测。容止去请求太后多给他一些时间，他一定会查清真相。太后冯亭是容止亲妹，看他如此重病操劳，也很担心，但是藿璇一事她不能松口，毕竟满朝文武并不是好应付的。容止出宫遇到拓跋昀冷嘲热讽。
拓跋昀有了乐蕴，对藿璇就没那么热衷，为了给容止找麻烦，甚至不顾及藿璇的处境。只是乐蕴身份低微，拓跋昀想要给她名分就要同时接受母亲齐太妃给他的两个侍妾。乐蕴在府里被两个侍妾瞧不起，公然羞辱，回到房间，看到拓跋昀送来的布匹，统统撕毁，听着裂帛的声音，内心痛快。古代夏桀宠妃妹喜不喜丝绸就喜裂帛声，乐蕴说是效仿她，拓跋昀知道她心里不痛快，把自己珍爱的古董摔了讨她开心，还表示为了她什么都可以放弃，做个昏庸之人也无妨。有他此言，乐蕴就放心了。
容止殚精竭虑，病情越来越重。楚玉白日里见他回府下马差点摔倒，气他不珍惜自己身体，晚上放心不下，还是想去看看他。楚玉走到容止房外，发现可疑人，沈遇去追，楚玉及时进屋拦下喝了一半药的容止，药被人下毒，容止昏迷不醒，惊动了太后和皇帝。
刺客追到拓跋昀的康王府就不见了，拓跋弘命沈遇彻查康王府。片刻前，刺客逃进乐蕴的院子，被她藏进房中。两个侍妾看到这一情况，急忙找了拓跋昀过来，想要挑拨他与乐蕴关系，沈遇进府，事情紧急，乐蕴让拓跋昀相信她是不会害他的。