共54集
公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐山阴公主刘楚玉，淫乐无度，门第无数。江湖第一帮派天机楼，欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子楚玉，执行天机楼的命令，扶持刘彧新政。楚玉来到公主府，一边假装暴戾淫乱，一边培养心腹。并与门客容止相识，面对容止的帮助，楚玉暗生情愫。最后天机楼帮助刘彧夺位成功，刘子业被杀，真正的山阴也在叛乱中死去。虽然暴政被除，但楚玉厌倦权谋，不想回天机楼。容止出手相救，带着楚玉来到邻国。在邻国楚玉知道容止竟然是北魏皇太后的亲信，为了夺取南朝政权，潜伏在公主府忍辱负重。楚玉向容止表达爱意，容止选择了江山，楚玉伤心离开。容止其实也对楚玉用情至深，面对楚玉的毅然离开，最终还是选择楚玉，假扮观沧海，两人邻里而居。
天如镜见刘楚玉神色悲痛，急忙过去询问缘由。刘楚玉痛苦地跌倒在地，她知道粉黛都是为了自己才死的，粉黛知道她不忍动手，才会代替她行事，甚至为了保护她，到死都没有供出同党。经此一事，刘楚玉彻底对刘子业死心。刘楚玉离去后，天如镜在地上发现了她落下的锦囊。
虽然宗越和林木都对刘楚玉起疑，但是刘子业却对她深信不疑，他故意强占了粉黛就是不愿阿姊对别人比对自己好。刘子业杀了粉黛后，送了十名侍女去公主府给刘楚玉。与此同时，容止得到了刘子业杖杀粉黛的消息，墨香的恨意彻底被激发，容止告诉他要想推翻刘氏江山，必须先杀了沈庆之。
墨香之前是被湘东王刘彧送进公主府的，刘彧一直佯装窝囊就是为了有朝一日能重获天日。墨香在容止的帮助下，亲自去见了刘彧，与他达成协议，待时机成熟，杀了刘子业，助他上位。而后，墨香又去见了沈攸之，沈攸之是沈庆之的侄子，一直被沈庆之压着本就心生不满，墨香允诺他事成之后让他取代沈庆之的地位，沈攸之毫不犹豫就答应了合作。
沈庆之一直知道刘彧扮猪吃老虎，留着迟早会坏了大事，但是刘子业一直不见他，沈庆之等不及了，擅自冲去关押刘彧的牢房，对着刘彧砍了两剑，不过刘彧有墨香之前给的防护内衫，并没有受伤，反倒是刘子业在沈攸之的带领下，及时赶过来，在沈攸之和刘彧的挑拨下，对沈庆之起了杀心。
当晚，沈攸之给沈庆之的酒菜里下了毒，亲自杀死了他。虽说此事有刘子业的授意，但也是沈攸之自已的意愿，虽然沈庆之早就表示会让他接自己的班，但是沈攸之等不下去了。刘楚玉在粉黛死后回了一趟天机阁，拼死见到阁主，求他再给自己一次机会，这次她一定会杀了刘子业为粉黛报仇的，天机阁主还是带着一副面具，神秘冷酷，他让刘楚玉等待时机。刘楚玉得到沈庆之的死讯后，急忙前去吊唁，却发现沈庆之根本不是病故，在她的再三逼问下，沈攸之才说出实情。刘氏江山全靠沈庆之守护着，刘楚玉知道刘子业的所作所为后，还是忍不住进宫，没想后却看到了刘子业把粉黛的皮骨做成皮影，以供玩乐。刘楚玉强忍着心中的愤恨和悲痛，匆忙离去。天如镜本想问刘楚玉锦囊之事，但没有找到机会，他找到越捷飞，确认这个锦囊是容止给刘楚玉的之后，请越捷飞帮自己一个忙。
刘楚玉对粉黛死耿耿于怀，容止见此特意授意流桑带她出去玩，想让她散散心，他的计划马上就要收网了，他在公主府的时日也不多了。流桑带刘楚玉去看会发声的石头。到了郊外湖边，却发现一个隐世高人坐在那石头上钓鱼，此人就是观沧海，萧道之想请他出山，却被婉拒。萧道之背后的萧家是建康城的大家族，眼看时局将乱，各家势力纷纷冒头，刘楚玉看着观沧海离去的背影陷入深思，不知他到底是何许人，又将对建康局势产生怎样的影响。