共54集
公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐山阴公主刘楚玉，淫乐无度，门第无数。江湖第一帮派天机楼，欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子楚玉，执行天机楼的命令，扶持刘彧新政。楚玉来到公主府，一边假装暴戾淫乱，一边培养心腹。并与门客容止相识，面对容止的帮助，楚玉暗生情愫。最后天机楼帮助刘彧夺位成功，刘子业被杀，真正的山阴也在叛乱中死去。虽然暴政被除，但楚玉厌倦权谋，不想回天机楼。容止出手相救，带着楚玉来到邻国。在邻国楚玉知道容止竟然是北魏皇太后的亲信，为了夺取南朝政权，潜伏在公主府忍辱负重。楚玉向容止表达爱意，容止选择了江山，楚玉伤心离开。容止其实也对楚玉用情至深，面对楚玉的毅然离开，最终还是选择楚玉，假扮观沧海，两人邻里而居。
马雪云不认同容止的话，她觉得现在的她才是真正的自己，从前那个善解人意、温柔善良的马雪云都是装出来的，既然她做了那么多还是没有得到容止的爱，那她索性解放天性，随着自己的心意来。这简直就是冥顽不灵，容止不愿再与她多说，快步离去。马雪云一脚踩在花瓣上，让侍女从今天开始紧紧地盯住刘楚玉。
容止在书房处理公事，藿璇特意过来找他。齐太妃找拓跋弘一哭二闹三上吊之后，被关了几日的拓跋昀就被放出来了。藿璇怕容止不开心，特意过来看看，而且她也很想多和容止相处一下，她对他的情义一直都在。容止现在不想谈感情，和藿璇说起了正事，听说藿璇军队选人的要求很是严苛，都被告到拓跋弘那里去了，容止提醒藿璇做事稍微圆滑些，不然只能得罪人。藿璇不愿听这些，她的军队当然要按她的心意来。
花园里，沈遇看到清越无忧无虑地在吃东西，他微微一笑，刚打算过去，兰若突然过来，沈遇怕她误会，急忙解释，他接近清越只是为了打听楚玉的事。有些事当局者迷旁观者清，兰若让沈遇仔细问问自己的心，到底向着谁。沈遇和兰若刚刚离去，王泽跳墙进来找藿璇，正好看到清越，他俩一见面就打了起来，清越咬了王泽一口，转身离去，王泽看着自己手上的咬痕，居然笑了。
楚玉闷闷不乐，听到兰若说今晚城里有庙会，打定主意要去看。马雪云得到消息，特意派人去通知了拓跋昀。拓跋昀自从被禁足后，躺在府中想了很多事，看到乐蕴每日都这么豁达开心，很是羡慕。乐蕴的陪伴和开导让拓跋昀逐渐对她放下了心防，齐恒进来禀报楚玉的消息时，拓跋昀已经不再避讳乐蕴。
庙会上很热闹，楚玉受到气氛感染，开心起来。突然心生一计，让沈遇回府告诉容止说她不见了。沈遇有心帮助容止和楚玉和好，竟真的帮她一起骗容止，容止听到楚玉不见的消息，焦急不已，和沈遇到处去找人。藿璇和王泽也来了庙会，藿璇今日本来想约容止一起来的，但是看他沉迷于政事，就没说出口，只不过刚刚那个一闪而过的身影倒是很像容止。清越在卖糖人的摊子前馋的不行，王泽看到了特意过来逗她，还给她买了糖人吃。
楚玉漫无目的在庙会上闲逛，看到一个小孩独自站在路边哭泣，她好心上去哄人，楼上被人刻意割断绳子的棚子掉下来，要不是容止来到及时，她就被砸到了。孩子的父母这时正好过来，急忙跟楚玉道谢。他们抱着孩子走了，路上还在说着感谢楚玉的话，正好被清越听到了急忙跑去找人。
楚玉的脚其实被砸到了，不过她现在也顾不上脚疼，只顾着甜滋滋逼容止承认关心她。容止一向口齿厉害，从没有被人逼得哑口无言过，他气得掐着楚玉脸颊惩罚她骗人。楚玉笑嘻嘻地，容止拉她走的时候，她才觉得脚疼，容止看到她脚受伤，认命地背她回府。楚玉趴在容止背上，差点睡着了。要不是清越没找到人回府来，正好在府外看到他们大喊，楚玉都要睡着了，清越带着楚玉进府了。王泽看到容止对楚玉的关心，希望他不要辜负了自家将军。
棚子倒了，楚玉虽然没有受重伤，但是其他没有躲过的人都被砸伤了，沈遇处理的时候，真好遇到藿璇，一起把伤者送到了医馆。在医馆藿璇遇到了一个久违的熟人-顾欢。顾欢看到藿璇惊喜不已，还笑说自己是为了她来的。不过藿璇脸上并没有朋友久别重逢的笑意，因为世上巧合的事情很少，大多都是人为的。
庙会上棚子倒塌的事很明显就是冲着楚玉来的，容止也知道是拓跋昀所为，只是不知道有没有同谋。马雪云得到楚玉没有被杀，气得情绪失控，把桌上的东西都摔了。她重新整理了情绪后，竟然为她之前的过失去给楚玉请罪了。楚玉不愿见马雪云，看假惺惺的道歉，外面下起了雨，马雪云执意跪着等楚玉原谅。
楚玉去宫里和红袖聊天，就怕她在宫里被欺负，红袖表现的很开心，当楚玉问她有没有被欺负时，红袖告诉她齐太妃经常为难自己。