共54集
公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐山阴公主刘楚玉，淫乐无度，门第无数。江湖第一帮派天机楼，欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子楚玉，执行天机楼的命令，扶持刘彧新政。楚玉来到公主府，一边假装暴戾淫乱，一边培养心腹。并与门客容止相识，面对容止的帮助，楚玉暗生情愫。最后天机楼帮助刘彧夺位成功，刘子业被杀，真正的山阴也在叛乱中死去。虽然暴政被除，但楚玉厌倦权谋，不想回天机楼。容止出手相救，带着楚玉来到邻国。在邻国楚玉知道容止竟然是北魏皇太后的亲信，为了夺取南朝政权，潜伏在公主府忍辱负重。楚玉向容止表达爱意，容止选择了江山，楚玉伤心离开。容止其实也对楚玉用情至深，面对楚玉的毅然离开，最终还是选择楚玉，假扮观沧海，两人邻里而居。
两个侍妾想要污蔑乐蕴私会外男，但是拓跋昀到底还是信了乐蕴。沈遇搜到乐蕴房间的时候，房间有拓跋昀和乐蕴两人，沈遇手下的两名侍卫掀开棉被，不料床上还有两名侍妾，拓跋昀假装生气挖了两名侍卫的眼。沈遇没搜到人，吃此闷亏，只好离去。其实昏倒的刺客就被藏在被子里，沈遇走后，拓跋昀将刺客关在自己府上。乐蕴告诉拓跋昀一个月前有人将她从父亲手下买下，就是为了今夜，刺客闯入的时候让她指证拓跋昀杀害容止。乐蕴故意当着两位侍妾的面说出此事，就是赌拓跋昀对她的心意，为了不留后患，拓跋昀挥剑斩了两名侍妾，与乐蕴欢好。乐蕴余光看到守在门口的侍读齐恒，笑得极为艳丽。
没有在康王府抓到刺客，沈遇回去据实禀报太后与陛下。刺客是假扮太医院药童才混进摄政王府伺机给容止下毒的，拓跋弘下令严查。马中良过来探望容止，向拓跋弘进言，希望他暂时不要召回藿璇，如今泾州战乱，容止被刺，如果此时召回藿璇，局势势必会倒向康王拓跋昀一派，打破朝局平衡。拓跋弘虽然年少登基，但是为人甚是聪敏，马中良的苦心他自然理解。
容止中毒昏迷不醒。马雪云在这种时候竟然去求楚玉离开容止，不要再见他。马雪云觉得楚玉不爱容止，一场联姻将他们绑在一起，这无爱的婚姻对楚玉对容止对她都是折磨。她求楚玉成全她的爱情，不惜丢下脸面下跪。楚玉最瞧不起马雪云这等为了所谓的爱情连尊严都不要的人，一个人若是不爱自己何谈爱人。
马雪云自己身体虚弱还偏要照顾容止，累到晕倒。楚玉让人扶她前去休息，自己留下彻夜守着容止。天刚微微亮之时，容止醒来，看到坐在床榻之旁睡着的楚玉，微微一笑。兰若进来侍候被容止摇头示意退下，她出来后正好碰到马雪云匆匆过来，兰若提醒她遵守本分，楚玉大度，能容忍马雪云一再僭越，但是太后不一定能忍。兰若为了府上安宁不惜得罪马雪云，沈遇很为她担忧。
马雪云被兰若一席话激醒，请了父亲前来叙话。赵齐被杀，藿璇被召回，就等于卸了容止的左膀右臂，拓跋昀借此打击容止，陛下不愿看到康王府一家独大，打破朝堂平衡，势必会暂缓藿璇回京的旨意，刺客一事细细想来得益的还是容止。马中良提醒女儿慎言，容止心机深沉，连他都自愧不如，容止隐忍，一直陪着拓跋昀周旋，以放松陛下对他的警惕，时机尚不成熟之际，拓跋昀反而是容止最大保护屏。马雪云此时才醍醐灌顶，往日她沉迷于情爱之中，不断试探容止底线，此时想来甚为愚蠢。她毕竟是马中良的女儿，只要她听话，马中良自然会帮她。
容止在房中闻香料打发时间，听到动静回头，看到来人是沈遇略有失望，他还以为是楚玉呢。沈遇对兰若有心，容止一直知道，只是兰若冷若冰霜，沈遇一直打动不了她。马雪云进来看望容止，趁机给兰若告状，容止以兰若忠心护主为名并不打算惩罚。马雪云碰了容止的软钉子，暗暗绞紧了手中丝帕。
沈遇过来给兰若送东西被楚玉看到，楚玉问起，兰若并不隐瞒。兰若幼年丧失父母，被沈遇母亲收养做了沈家童养媳，沈遇少年从军，拒绝了这桩婚事。兰若后来嫁人，他的夫君是容止副将，两年前战死沙场。容止见她可怜，让她去照顾太后，楚玉嫁过来，太后将兰若赐给她。而沈遇今时今日此举，兰若只以为他是在可怜她。
楚玉有心撮合兰若和沈遇，她想知道沈遇的想法，沈遇告诉她当年拒婚是因为年轻气盛，后来再遇到兰若，她已经有了未婚夫，她未婚夫战死沙场，兰若抱着他的牌位成亲，沈遇就在那时对兰若动心的。楚玉听后为兰若抱不平，把沈遇大打一顿。正好容止过来看楚玉，见此情况，忍不住笑开怀。夜深了，沈遇再次对兰若表明真心，但是兰若心硬如铁，认定了他对自己是怜悯，一次又一次地拒绝他。
容止派人去了泾州，消息迟迟不到，他知道藿璇是遇到了大麻烦。与他的沉重不同，楚玉此时和清越逛街吃糖葫芦，好不自在。走到一家药铺前，见到一名女子因没钱抓药被轰出来，楚玉好奇跟过去，发现她拿了饭庄剩下的饭菜回去给一群小孩子吃。