共54集
公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐山阴公主刘楚玉，淫乐无度，门第无数。江湖第一帮派天机楼，欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子楚玉，执行天机楼的命令，扶持刘彧新政。楚玉来到公主府，一边假装暴戾淫乱，一边培养心腹。并与门客容止相识，面对容止的帮助，楚玉暗生情愫。最后天机楼帮助刘彧夺位成功，刘子业被杀，真正的山阴也在叛乱中死去。虽然暴政被除，但楚玉厌倦权谋，不想回天机楼。容止出手相救，带着楚玉来到邻国。在邻国楚玉知道容止竟然是北魏皇太后的亲信，为了夺取南朝政权，潜伏在公主府忍辱负重。楚玉向容止表达爱意，容止选择了江山，楚玉伤心离开。容止其实也对楚玉用情至深，面对楚玉的毅然离开，最终还是选择楚玉，假扮观沧海，两人邻里而居。
容止提醒沈遇从清越身上下手，只要搞定清越，就能拦住楚玉。沈遇向兰若打听清越喜欢的东西，兰若以为他对清越有什么坏心思，不管沈遇说什么，她都不帮忙。沈遇没办法，只好自己摸索着来。他给清越送花，结果人家花粉过敏；他想教人家认字，结果被人家在脸上画了一撮假胡子；沈遇投其所好给清越送弓，清越一听到他说想打听楚玉的消息，立马把箭的方向对准他。
失败了一次又一次，沈遇终于在清越夜半饿了偷吃萝卜的时候献上一只烧鸡，跟她多说了几句话，不过清越油盐不进，沈遇见此只好说出实话，他只是想让清越在楚玉想要出门的时候及时跟他说一声，这也是为了楚玉好。清越知道他是为了自家公主着想，但是他打探消息的方法不对，还想对她用美男计，万一她真的喜欢他，岂不是就被骗了。
清越拿着沈遇给她的烧鸡，有些开心，回去后被楚玉看到，她下意识地把烧鸡藏在身后，脸有些微红。楚玉得知这是沈遇送的，又看到清越的表情，她有些担心清越的感情问题，不想清越感情不顺，爱情是一件非常复杂的事，如果爱上一个不合适的人是很痛苦的事，楚玉本是在提醒清越，不过最后这句话又好像是在说她自己和容止。
天天被关在府中，楚玉憋坏了，想要趁着看皮影戏的机会，带着清越一起逃出去玩。清越虽说没有答应沈遇帮他，但还是给了沈遇消息，告诉他楚玉想出门了。容止得到消息，笑楚玉耐不住性子，这么快就待不住了。
容止知道楚玉思念家乡，他特意给她准备了皮影戏，戏里的人物是楚玉的皇叔，形态语气都很惟妙惟肖，楚玉心中清楚这不是皇叔，但是她太想家了，忍不住倾诉思乡之情。她说着说着突然像是突然惊醒，一把撕坏了幕布，看到了后面的木偶。
容止安排这出戏就是想缓解楚玉的思乡之情，他知道楚玉受了委屈很想家，不能让她回去，只能想些小主意逗她开心。楚玉心很软，她本就喜欢容止，看到容止对自己的用心，之前的别扭也就烟消云散了，和容止一起看皮影戏，笑声连连。容止解了马雪云的禁足令，马雪云开心，特意换了一身漂亮的衣裙去见他。没想到看到容止和楚玉并肩看戏的场景，她下意识地攥紧拳头，回到自己的院子，把种来讨容止欢心的花全都糟践了。
容止原本很有闲情逸致，亲自给楚玉描绘画像，听到身边的长史来报告马雪云的情况，心中烦躁，让长史提醒马雪云安分守己，最好回娘家住几天。画像还没完成，他也没了心思。而马雪云已经被嫉妒冲昏了头脑，她冲到楚玉面前大放厥词，告诉她容止只贪慕权位，不管是她自己还是楚玉都只是他上位的垫脚石罢了。楚玉听后，眉头紧皱。
魏帝拓跋弘一直痴迷佛事，最近已经基本不进后宫了。拓跋昀知道后来了心思，到处搜寻美人，想要献给拓跋弘。拓跋弘寿宴上，拓跋昀先是以一尊亲自雕刻的佛像投其所好，紧接着让美人献舞，只要拓跋弘收了这个美人，恐怕以后都要沉醉美人乡了。楚玉在一旁看得着急，就怕拓跋昀奸计得逞，容止让她安心，他留了后招。容止在被刺杀那天，见过红袖等人的扶桑舞，甚为新鲜，他今日请了红袖一班人来跳扶桑舞，这支舞曲新奇，红袖又是唇红齿白的美人，拓跋弘在她跳完后当即就封了她为贵人。
拓跋昀献美人的计策没成功，齐太妃想扳回一程，特意命人准备了用人参喂养一个月的鹿，呈上来的时候刚刚杀掉，想要待血流尽，再烧烤食之。这种方法甚为残忍，红袖看不下去了，出言相劝，而且这只刚刚被杀害的鹿还是头怀了孕的母鹿，这种做法实在太过残忍了。齐太妃没注意到这只鹿有身孕，拓跋弘向佛，这是在触他的逆鳞，齐太妃诚惶诚恐地谢罪，她态度良好，拓跋弘也不好再说什么。
寿宴无聊，楚玉跑出去在花园里玩投壶小游戏，她玩的好好的，在她不远处的石桌上，几位官家小姐大声谈论她被刺客绑架的事，嘲讽她已非清白之身，不知廉耻。楚玉怒气冲冲地过去与她们争辩，不管她怎么引经据典地辩驳，这些人成心找她麻烦，根本听不进去。