共54集
公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐山阴公主刘楚玉，淫乐无度，门第无数。江湖第一帮派天机楼，欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子楚玉，执行天机楼的命令，扶持刘彧新政。楚玉来到公主府，一边假装暴戾淫乱，一边培养心腹。并与门客容止相识，面对容止的帮助，楚玉暗生情愫。最后天机楼帮助刘彧夺位成功，刘子业被杀，真正的山阴也在叛乱中死去。虽然暴政被除，但楚玉厌倦权谋，不想回天机楼。容止出手相救，带着楚玉来到邻国。在邻国楚玉知道容止竟然是北魏皇太后的亲信，为了夺取南朝政权，潜伏在公主府忍辱负重。楚玉向容止表达爱意，容止选择了江山，楚玉伤心离开。容止其实也对楚玉用情至深，面对楚玉的毅然离开，最终还是选择楚玉，假扮观沧海，两人邻里而居。
不过，容止想拿到千年赤芝，还需要再为刘楚玉做三件事，同时，容止提醒刘楚玉惩罚幼蓝树立威严，但是幼蓝冒犯刘楚玉也只是为了维护容止，他的话，让刘楚玉感到心凉。与此同时，刘子业看着眼前的侍女翩翩起舞，心烦意乱，大发脾气，他想见阿姊，但是又想到阿姊身体不好，此时不宜进宫，他只好拿两位皇叔刘彧和刘修仁来消遣，让他们扮猪来给自己取乐。
对刘子业这番行径，刘修仁大声指责，看到刘子业脸色变幻莫测，刘彧吓得当场尿了裤子，刘子业大笑，笑够了想送他们一起上烤架。刘楚玉接到宫里传来的消息，想去救人又不能去，她能救一次救不了无数次，如果他们不能自救，那也没办法，世人都想推翻暴政，但是之后呢，必须要有有能力的君主来执掌天下。
不过，湘东王刘彧得到了天师天如镜的指点，装作吃了五石散，疯癫行事，因此逃过一劫。刘楚玉得到消息，暂时松了一口气，但是杀刘子业势在必行了，宫内不行，得想办法把他引到宫外来。
正好刘子业做了噩梦，梦到先帝宠妃殷淑仪来找自己索命，刘子业梦醒，下令在先帝给殷淑仪建立的新安寺鞭尸。刘楚玉进宫来，趁机提议带刘子业出宫去散散心，又怕惊扰百姓，提议微服出巡。两人刚出宫门，遇到了太尉沈庆之，他担心陛下出事，执意让他带上侍卫，沈庆之衷心护主，此次出宫未成，刘楚玉承诺下次一定将刘子业带出去。刘楚玉出宫时遇到了等在宫门口的沈庆之，沈庆之提醒她安守本分。
刘楚玉回府，桓远特意等她，就是提醒她，跟刘子业相处，一定要特别注意。想要杀刘子业，沈庆之是最大的绊脚石，粉黛提议先除去他，但是刘楚玉想的更加长远一些，沈庆之军功赫赫，杀了他等于动摇了本朝基石，绝不能为了完成任务动他。
墨香一直刻意接近粉黛，粉黛沉浸在他的曲子里，不由自主地想起自己小时候的事，那时她和天机阁阁主出行，遇到被恶狗追咬的朱雀，阁主本不打算救人，但是看到朱雀强烈的求生意志后，改变主意，将朱雀收入阁中。
次日，刘子业摆驾公主府，驸马何戟正好回来，他这些日子一直宿在尚书吏部郎褚渊家中，他一直积极与朝臣相交，让刘楚玉着实不放心，刘子业正好这时到了，听到褚渊的名字，兴高采烈地想着要把褚渊给阿姊弄来玩乐。
刘子业此次能出宫，沈庆之给他带来一群侍卫。刘楚玉准备了两套平民的衣衫，和刘子业藏在泔水桶里混出了府。刘子业一到热闹的街上就兴奋不已，殊不知刘楚玉已经给他安排好了必杀局，刘楚玉将他带至一处医馆，借口买东西出去了，安排好的刺客趁机动手，不过刘子业的暗卫比较难缠尤其是暗卫统领林木，天机阁主早就留了后手，刺客们一看事情不对，扔了炸药，想要与皇帝同归于尽。
刘楚玉见此情况，心疼众位兄弟，进屋查看，没想到小皇帝竟然躲在石瓮里未伤分毫，侍卫统领林木也逃过一劫，刘子业大难不死，抱着阿姊撒娇，却发现阿姊眼睛都红了，再加上出事前刘楚玉借口出去了，引起了林木的怀疑。
同一时间，沈庆之担心皇帝安危，擅闯公主府，容止易容假扮刘子业，才暂时拖住他的脚步。