共54集
公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐山阴公主刘楚玉，淫乐无度，门第无数。江湖第一帮派天机楼，欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子楚玉，执行天机楼的命令，扶持刘彧新政。楚玉来到公主府，一边假装暴戾淫乱，一边培养心腹。并与门客容止相识，面对容止的帮助，楚玉暗生情愫。最后天机楼帮助刘彧夺位成功，刘子业被杀，真正的山阴也在叛乱中死去。虽然暴政被除，但楚玉厌倦权谋，不想回天机楼。容止出手相救，带着楚玉来到邻国。在邻国楚玉知道容止竟然是北魏皇太后的亲信，为了夺取南朝政权，潜伏在公主府忍辱负重。楚玉向容止表达爱意，容止选择了江山，楚玉伤心离开。容止其实也对楚玉用情至深，面对楚玉的毅然离开，最终还是选择楚玉，假扮观沧海，两人邻里而居。
容止走后，沈遇依照计划护送装有粮饷的箱子从后门离开。皇宫之中，大殿之上载歌载舞，楚玉端坐于座位之上，她本就生得美丽，若不乱动，远远看去，倒是让人赏心悦目，就连皇帝也觉得这场联姻并没有委屈了容止。只是众人看不到的地方，楚玉悄悄的脱了鞋抓痒，被清越及时发现，硬是把她的脚又塞进鞋子里，藏于裙下。宫宴的菜肴精致美味，楚玉吃得开心，忽听一名官员用一个传说叫作虱子下酒的菜肴侮辱宋人，楚玉听后不但没有满脸怒气，反而笑嘻嘻地要献舞一曲，待众人被她的舞姿迷住，楚玉用一只筷子掷于刚刚那名官员的头发上，吓得他大呼救命，楚玉却一脸笑意的将筷子又拿下来在酒中搅拌，请他喝虱子下酒。
皇帝拓跋弘脸色很不好，突然间，宫人来报，告诉容止粮饷被劫。容止奏明陛下，并带着他与丞相一起去追踪粮饷。容止早就料到拓跋昀会从中作梗，遂在箱底装了细沙，只要跟着沙子就能找到粮饷。拓跋昀正在得意洋洋，准备给容止迎头痛击之时，容止和黄帝一行人赶来，拓跋昀强词狡辩，说容止私下敛财，与藿璇勾结收买军队。若装粮饷的箱子里都是金银财宝拓跋昀的话还能站得住脚，但这箱子里都是马粪，让一干人等看傻了眼，容止禀明陛下，他是想要用这些马粪卖了赚钱，有马中良在一旁与他一唱一和，拓跋弘大赞容止睿智，并将拓跋昀禁足数日。拓跋昀心有不甘，但他这次也不是一无所获，容止仅凭这些马粪筹得的粮饷是远远不够的，拓跋昀就等着军队断粮的时候让容止好看。
这些容止早就想到了，他给藿璇修书一封，藿璇看后，大宴荆州官员富商，开门见山地让他们出钱筹粮，众位大人当然不愿，个个叫苦，藿璇手下的王泽副将一项项说出他们的挥霍的证据。荆州刺史与林别架公然与藿璇翻脸，言语间都是对藿璇女儿家的侮辱，藿璇面上不动声色，设计林别架吃帝姓鱼，给他按上谋反的罪名，又不容他开口辩解，一剑解决了他，杀鸡儆猴。众位大人也都算是识时务，答应捐献军饷，其实藿璇给大家吃的并不是帝姓鱼，刺史问起，藿璇也不瞒他，不怕他去陛下那里告状，因为朝中自有容止周旋，他们信任彼此，一人在朝，一人在军，互相配合。只是藿璇费尽心思弄来的军饷没到军营就被劫了，抢劫之人举着大宋的旗帜，是天机阁主安排的。藿璇得知军饷被宋人所劫，眉头紧皱。
宫宴后，楚玉不想马车里听马雪云唠叨，遂在闹市下车，称想在这里逛逛。突然一处传来吵闹声，有人自称是大宋使臣，当街调戏卖花女子，楚玉当然知道此人不是大宋使臣，她当众揭穿并将他带去了摄政王府。楚玉一回府，就被容止大声指责，说她礼仪有失，楚玉懒得和他计较，直接说了闹市上的事，没想到那假扮之人竟然趁他们不注意已经自杀了。这件事容止不让楚玉再插手，他直觉事情不简单，有一种阴谋的味道在里面。
而此时皇宫之中，齐太妃哭哭啼啼地替拓跋昀求情，她之前与拓跋弘的生母关系极好，生母去世后，拓跋弘还是很在意她的，柔声安慰太妃后，答应解除拓跋昀的禁足。