共36集
1937年至1945年抗战最艰难的时期，我党地下情工人员秦川在组织的秘密策划下，成功打入日本驻上海特务机构梅机关。在此之前，秦川曾长期潜伏于国民党复兴社，成功获取情报，铲除了隐藏在我党组织内部的国民党特务。秦川“投靠”梅机关的消息受到国民党军统、日本人和我党地下组织的密切关注。为了顺利实施潜伏计划，获取日军机要情报，秦川凭着智慧和过人的胆识步步为营，化险为夷，不失时机地打击敌人，保卫组织。同为我党情工人员的夏岚作为秦川的爱人，用自己护士的身份掩护秦川，相认相知却无法相守，撕心裂肺的情感化作一腔报国热血。与此同时，爱国探长沈若寒和军统女特务叶琳琳卷入其中，在情感的纠葛中，为了民族大义纷纷献出生命。最后，秦川和夏岚成功完成了党交给的任务，夏岚却为了革命事业英勇牺牲。
田海涛在闲时到了一家青楼打算与朝思暮想的j女小粉蝶共度良宵。田海涛对粉蝶说起，要暂时离开上海，并给了一笔钱粉蝶，在闲聊时粉蝶告诉田海涛，她全家都被日本人所杀，也非常痛恨日本人。田海涛醉上心头，田海涛直肠直肚的性格，一时为粉蝶的遭遇感到气愤，便掏出一支手枪给粉蝶，让她不要怕日本人。此时，粉蝶窥探到田海涛军统的徽章。
这时候，飞龙帮的风爷正按照古老板的指示到处在上海查探军统的消息。查至青楼，遇到老相好小粉蝶，粉蝶为不敢隐瞒，把田海涛在青楼的事告诉了风爷。风爷把消息传至浅仓大佐处，浅仓大佐带上人马，把田海涛捉了起来。田海涛被囚禁在日军梅机关的监牢里被严刑逼供，受尽折磨。
星野千里依旧不相信秦川失忆的事，星野向秦川说了一些往事，无奈秦川还是坚称想不起来，星野感到气愤便用测谎仪替秦川测谎。机器显示出来表明秦川在撒谎，星野气上心头，不停质问秦川为何撒谎，秦川没有回答，只是说自己失去了很多事，想求星野了结他性命，结束这一切，让他不再痛苦。星野再问秦川是否要继续要军统卖命，秦川说他不再为任何人卖命，只想一个人静静地活下去。星野看见现在的秦川这么脆弱，便放下了戒心和脾气，劝秦川与他合作，并承诺保全秦川性命。
星野察觉浅仓有烦心事，问及原因，浅仓说，既然测到秦川说谎，为什么不一枪毙其性命。星野笑话浅仓脑子笨，留秦川性命的原因是，秦川是个可以利用的人，他熟悉军统的一切，如果好好利用，将会对自己有很大作用。
机缘巧合之下，田海涛和秦川共同囚禁在同一个梅机关的监仓里。两人谈及往事，秦川表达了一些对复兴社的不满。这时，有批人马杀进监牢要救出田海涛，田海涛表示要带上秦川，是自己人。二人在一轮枪林弹雨之中，坐车脱险。到达安全的地方，田海涛邀秦川一同回复兴社，然而秦川以道不同不相为谋作理由，拒绝了田的好意。田海涛见秦川拒绝，便以枪威胁秦川，说他当年是复兴社的人，而现在只要还活着，就是军统的人，军统需要他这样的人才。
秦川以不凡的身手夺过枪，坚持不再受军统控制，并开枪打了田海涛。这时浅仓出现，把秦川带至星野处。原来刚这一出，是星野用田海涛试探秦川的，而田海涛，也已经投靠日本。