共54集
南梁大通年间，北魏兴兵南下，林燮携年方十七岁的独生爱子林殊率赤焰军七万将士出征，不料遭奸人陷害，以致刚刚经历浴血奋战、击退北魏大军的赤焰将士冤死于梅岭。得部下拼死相救、侥幸生还的林殊，在琅琊阁的帮助下建立江左盟，于十二年后以宗主梅长苏的身份归来，暗中相助虽身为皇子、但因个性耿直遭到武帝厌弃的挚友智除奸佞，以病弱之躯拨开重重迷雾、扫除积弊，抢在生命的尽头为七万赤焰忠魂洗雪了污名。此时由于武帝多年的昏乱治理，南朝境内纷乱四起，已代北魏而立的东魏趁机兴兵南下，朝中无人能够领兵。为解国难，梅长苏服下激发体力的草药，毅然奔赴战场，在生命最后的三个月里，平定北境狼烟，以林殊的方式在沙场上结束了自己的一生。
梅长苏提起曾让靖王结交的沈追，此人关心民生、做事扎实，是户部尚书最好的人选。而此时，梁帝身边的公公高湛也提到了沈追的名字，因沈追的中立立场，让梁帝越想越合适。不久，沈追被正式任命为户部尚书。
梅长苏知道靖王常年在外征战，对六部诸事一概不知，把事先写好的六部官员及三司协审官员的名单交给靖王，让他放心与之坦诚相交。
演武场上，飞流正与戚猛较量。梅长苏在旁观战，戚猛故意挑衅。梅长苏借此机会，指出靖王治军不严，纲纪涣散；敦促靖王从严治府，整饬军务，为夺嫡做准备。靖王如醍醐灌顶，严惩了戚猛。
靖王召集三司议事，按照梅长苏提供的名单，调用辅审官员。
事情按梅长苏的设想顺利进行。“兰园藏尸案”罪证确凿，楼之敬锒铛入狱，将处斩刑。
童路伪装成送菜的，负责为梅长苏和十三先生传递消息。他的妹妹在兰园中被楼之敬所害，沉冤难雪。现在，一家人得报冤仇，对梅长苏感激涕零。
梅长苏将下一个目标锁定在吏部。杨柳心妓馆中，受宫羽安排，心柳和心杨做好准备，甘愿冒死设计文远伯之子邱泽。她们的弟弟被邱泽活活打死时，年仅13岁。
宫羽挑拨离间，让吏部尚书何敬中独子何文新与邱泽争风吃醋，大打出手。姑娘们依计而行，何文新一怒之下，在众目睽睽之下将邱泽砸死。
京兆尹高升亲自上门捉拿何文新，吃了闭门羹。吏部尚书何大人向誉王求救。誉王幕僚为其献策：交出何文新，让高升先定案，等他上报到刑部，进了自己的地盘后，再行定夺。
文远伯三番五次到刑部追问案件进展，被刑部尚书齐敏躲避推诿。
宁国公被判秋决，查抄家产，案件审得非常漂亮，但靖王只得梁帝几句夸奖；而表现大度、没添麻烦的誉王却得了重赏。辅审官员均抱不平，靖王却习以为常。
言豫津、萧景睿到纪王府做客，得知纪王当时在现场，目睹了何文新杀人。