共54集
南梁大通年间，北魏兴兵南下，林燮携年方十七岁的独生爱子林殊率赤焰军七万将士出征，不料遭奸人陷害，以致刚刚经历浴血奋战、击退北魏大军的赤焰将士冤死于梅岭。得部下拼死相救、侥幸生还的林殊，在琅琊阁的帮助下建立江左盟，于十二年后以宗主梅长苏的身份归来，暗中相助虽身为皇子、但因个性耿直遭到武帝厌弃的挚友智除奸佞，以病弱之躯拨开重重迷雾、扫除积弊，抢在生命的尽头为七万赤焰忠魂洗雪了污名。此时由于武帝多年的昏乱治理，南朝境内纷乱四起，已代北魏而立的东魏趁机兴兵南下，朝中无人能够领兵。为解国难，梅长苏服下激发体力的草药，毅然奔赴战场，在生命最后的三个月里，平定北境狼烟，以林殊的方式在沙场上结束了自己的一生。
百里奇与三稚子对决之日，靖王、霓凰提前来到武英殿。梅长苏趁机告诉霓凰，莅阳公主提醒她当心后宫阴暗手段，入口之物忧要慎重。
梁帝率众人聚集大殿观战。百里奇不敌三稚子剑阵而受伤，梁帝大为高兴。百里奇被逼退出比武招亲。霓凰向梁帝请求免去三稚子罪奴身份，带回自己府中调教，得梁帝应允。庭生终获自由。
宴席散后，霓凰质疑百里奇输得蹊跷。梅长苏坦言百里奇是江左盟的人，自己这样安排是防备前十名中有霓凰不喜之人，以讨云南穆府一个人情。正欲深谈，皇后娘娘召霓凰到正阳宫一叙，二人相视，都认为是皇后欲加害霓凰。霓凰心中警惕，随侍女入正阳宫，但滴水未沾。
出宫路上，梅长苏从萧景睿、言豫津口中得知誉王府推选之人廖延杰约他俩在宫外打马球，方知向霓凰下手的并非誉王和皇后，而是太子和越妃。他急怒交加，以致旧疾复发。蒙挚来到，支开萧、言二人。梅长苏让他立刻通知靖王、皇后、穆青依计搭救霓凰。而此时，越妃已从皇后殿中将霓凰带到了自己的昭仁宫。
越妃以家乡风物为题，与霓凰把酒相谈。霓凰以为下毒之人是皇后，见越妃端杯一饮而尽，便放下防备，喝下了“情丝绕”。侍女禀告太子、司马雷求见。霓凰察觉有异，起身告退，但头晕目眩，步履飘浮。她用最后一丝清明击倒司马雷，刚冲出殿堂，便昏倒在硬闯入宫的靖王怀中。靖王欲救霓凰脱离昭仁宫，越妃与太子丧心病狂，竟下令众侍卫射杀靖王。靖王急中生智，仗剑挟持太子，双方陷入僵持。危急之时，皇后携太皇太后赶到，将二人带离昭仁宫。
霓凰苏醒，怒气冲冲来到养居殿，请求梁帝还自己公道。越妃百般狡辩。霓凰正无可奈何时，靖王前来作证，越妃以退为进，矢口否认。此时，蒙挚进殿禀告说在昭仁宫外抓住了一名外臣司马雷。越贵妃一听面如死灰，情知已抵赖不过，只得丢车保帅，谎称太子并不知情，自己承担了全部罪责。梁帝将其谪降为嫔，打入冷宫，幽闭思过。