共54集
南梁大通年间，北魏兴兵南下，林燮携年方十七岁的独生爱子林殊率赤焰军七万将士出征，不料遭奸人陷害，以致刚刚经历浴血奋战、击退北魏大军的赤焰将士冤死于梅岭。得部下拼死相救、侥幸生还的林殊，在琅琊阁的帮助下建立江左盟，于十二年后以宗主梅长苏的身份归来，暗中相助虽身为皇子、但因个性耿直遭到武帝厌弃的挚友智除奸佞，以病弱之躯拨开重重迷雾、扫除积弊，抢在生命的尽头为七万赤焰忠魂洗雪了污名。此时由于武帝多年的昏乱治理，南朝境内纷乱四起，已代北魏而立的东魏趁机兴兵南下，朝中无人能够领兵。为解国难，梅长苏服下激发体力的草药，毅然奔赴战场，在生命最后的三个月里，平定北境狼烟，以林殊的方式在沙场上结束了自己的一生。
梅长苏挺过悬镜司的毒辣手段，算是有惊无险，刚下病榻便叮嘱甄平盯紧被捕的童路。言皇后对静妃和惠妃百般刁难，并命令惠妃在不可能完成的时间里抄写出两份佛经，静妃欲帮忙，却被言皇后当众羞辱她出身低微。
梁帝安抚静妃，并欲提升她的位份，静妃却劝说梁帝能够劝劝言皇后不要一味刁难惠妃。梁帝越发觉得静妃贤良淑德，并决定让惠妃之子景庭审理悬镜司一案。
悬镜司监牢内，蒙挚步步紧逼，一点点攻破夏江的心理防线，夏江手中砝码全部失算，终于明白自己大势已去。经过悬镜司一案，梁帝彻底对夏江失去了信任，对誉王也颇为不满，反而对靖王愈发赏识，并希望靖王能够迅速适应远离许久的朝堂之事，点拨他多去与梅长苏请教走动，靖王却在梁帝面前故作无知。
宫外，誉王被下旨降为双珠亲王;宫内，失了太子的越妃也被降为二品贤妃，静妃被封为贵妃。靖王在前去苏宅的路上偶遇穆青，穆青言语间的刻意躲闪让靖王越发怀疑梅长苏已找到卫峥并可能将他藏于穆王府的推测。
誉王府，秦般弱苦劝誉王重振旗鼓，被命幽闭府中的誉王颓废消沉，感慨不想再争斗权利之事。秦般弱乔装打扮潜入狱中，夏江听闻誉王颓相心有不甘，突然间想起般弱师傅璇玑公主留给她的锦囊，遂让般弱打开锦囊查看。