共54集
南梁大通年间，北魏兴兵南下，林燮携年方十七岁的独生爱子林殊率赤焰军七万将士出征，不料遭奸人陷害，以致刚刚经历浴血奋战、击退北魏大军的赤焰将士冤死于梅岭。得部下拼死相救、侥幸生还的林殊，在琅琊阁的帮助下建立江左盟，于十二年后以宗主梅长苏的身份归来，暗中相助虽身为皇子、但因个性耿直遭到武帝厌弃的挚友智除奸佞，以病弱之躯拨开重重迷雾、扫除积弊，抢在生命的尽头为七万赤焰忠魂洗雪了污名。此时由于武帝多年的昏乱治理，南朝境内纷乱四起，已代北魏而立的东魏趁机兴兵南下，朝中无人能够领兵。为解国难，梅长苏服下激发体力的草药，毅然奔赴战场，在生命最后的三个月里，平定北境狼烟，以林殊的方式在沙场上结束了自己的一生。
吏部尚书何敬中因儿子入狱，病重不能上朝，导致吏部事务堆积如山，令誉王着急。无奈之下，秦般若献上李代桃僵之计。
言豫津、萧景睿从温泉归来探望梅长苏，带来几筐从岭南府运来的柑橘。大家一起品尝，豫津甘之如饴，飞流剥开闻闻却扔下不吃。飞流的排斥让梅长苏察觉柑橘可能有异味。
沈追上报靖王，说已查到漕运夹带黑火，且运到了太子的私炮坊。沈追决定等证据完备就端掉该炮坊。
梅长苏病体一日弱似一日，他恳求晏太夫让他多活些日子。靖王来访，告知梅长苏，静嫔发现皇后中的是软蕙草之毒。此草毒性不烈，食之令人四肢无力，且只能持续六七天。陷入思考中的梅长苏下意识的做出了林殊的习惯性动作，令靖王念起故人。梅长苏提醒靖王，随着夺嫡的形势激烈，他很快就会被推上浪尖，要想取胜，需诚心与手腕并用，才能掌握局势。
越妃向梁帝推荐由许淑妃在年底祭礼时代行皇后之礼，得龙心大悦。黎刚回报，另两船黑火药未运往私炮坊，但一直查不到去向。梅长苏分析火药未造鞭炮，必定用于杀人。他从柑橘、言皇后中毒联想到年终祭礼，意识到情况紧急，不顾晏大夫阻拦，匆忙拜会言侯。
言候外出未归，豫津遣人寻找。梅长苏、豫津、景睿闲谈等候。豫津聊起自己最欣赏蔺相如，认为他最具使臣气度。梅长苏告诉他本朝就有这样一位使臣。37年前，大渝、北燕、东海三方联盟，以五倍的兵力辗压大梁。这位使臣孤身前往，不惧生死，舌战群儒，分裂三国，解除危机。豫津连声称赞。梅长苏告诉他说：这个人就是你的父亲！豫津闻言十分震撼。
誉王在宫中调查皇后中毒案件，查明不是太子所为，但主使之人仍无头绪。
言候回府。梅长苏单刀直入，说自己已查明言候将火药埋入祭坛。问及缘由，言候恨声道：我要杀死他！原来，言侯、大元帅林燮和梁帝自幼一块长大，三人盟下“共患难、同富贵”的誓言。但助梁帝登基之后，梁帝不仅独享帝尊，还丝毫不念兄弟情义。他明知林燮的妹妹乐瑶早已与言侯两心相许，却将她强纳入宫。后来乐瑶生下了景禹(祁王)，被封宸妃。言侯认命，打算放手，不料又发生赤焰军一案——景禹赐死、乐瑶自尽、林燮一家蒙难！言侯痛恨梁帝心性凉薄，假装一心问道，筹划多年，一心杀他报仇。
梅长苏苦口婆心的劝阻言侯。说他只是泄私愤，不是真正的复仇。皇上虽死，但太子、誉王两派相争，朝政不稳、边境难安；赤焰冤案未雪，亲人及朋友污名仍在；连从未享受父爱的豫津也会受牵连……
与此同时，在宫内巡查的蒙挚取出了埋在祭坛中的引信。