共54集
南梁大通年间，北魏兴兵南下，林燮携年方十七岁的独生爱子林殊率赤焰军七万将士出征，不料遭奸人陷害，以致刚刚经历浴血奋战、击退北魏大军的赤焰将士冤死于梅岭。得部下拼死相救、侥幸生还的林殊，在琅琊阁的帮助下建立江左盟，于十二年后以宗主梅长苏的身份归来，暗中相助虽身为皇子、但因个性耿直遭到武帝厌弃的挚友智除奸佞，以病弱之躯拨开重重迷雾、扫除积弊，抢在生命的尽头为七万赤焰忠魂洗雪了污名。此时由于武帝多年的昏乱治理，南朝境内纷乱四起，已代北魏而立的东魏趁机兴兵南下，朝中无人能够领兵。为解国难，梅长苏服下激发体力的草药，毅然奔赴战场，在生命最后的三个月里，平定北境狼烟，以林殊的方式在沙场上结束了自己的一生。
太子被罚禁足三个月。梁帝处理完越贵妃和太子，对靖王举止颇为怀疑。他质问靖王为何强闯昭仁宫。靖王正为难时，受梅长苏指点的誉王及时赶到。他假称自己入宫向母妃请安，见太子带外臣入内宫，并探知霓凰也在宫内，察觉有异，即拜托路过的靖王入昭阳宫探明虚实。梁帝知誉王一直紧盯太子，认为所言俱真。誉王因此受到赏赐。靖王虽救郡主有功，但刀持太子，以下犯上，功过相抵。
霓凰以为靖王是受梅长苏所托来救自己，但靖王矢口否认。二人心中存疑，联袂前往，相询蒙挚。
正阳宫内，誉王与皇后分析事件始末。誉王回想梅长苏对自己的指点以及对全盘的运筹帷幄，觉其思维慎密，计谋过人，更坚定了将他纳入麾下的决心。
霓凰直言蒙挚背后有高人指点迷津，想隐瞒的蒙挚只得承认。三人分析此事最大的赢家为一举四得的誉王。靖王却另有所思，他知道真正的赢家是自己！他拚死相救，霓凰定会感激不尽，进而得到岭南穆家的支持。
靖王约梅长苏相见，质问梅长苏为何以霓凰涉险为代价，作为自己进阶的铺路石？梅长苏无从分辩，内心痛苦。他答应靖王，不会触碰他的底线。但是又语重心长的告诉靖王，若要取胜，仅凭一腔热血是不行的，一定要比敌人更狠更谨慎。良将忠臣该利用的还得利用，但尽量保其周全，才能成就大业。靖王说忘不了自己最好的朋友被奸人所害，让梅长苏理解。为求靖王赤诚相待，梅长苏坦白自己已经知道庭生的真实身世却并未因此加害靖王，借此求得靖王的全心信任。
宁国候府中，卓青遥向谢玉密报夏冬在调查庆国公案时，已发现是天泉山庄护送告状的老夫妇进京。为了隐藏自己扶持东宫的秘密，保持对外的中立身份，谢玉决定截杀夏冬。
为掌握梅长苏行踪，谢玉以关心为名，让萧景睿随时将其需求告知自己。他过分的热情令萧景睿觉得反常，心中极其郁闷。
萧景睿、言豫津在郊外散心，巧遇受伤的夏冬。他俩与夏冬联手抗敌，击败众杀手并活捉头领。夏冬审问幕后主使身份，头领回答道：誉王。