共54集
南梁大通年间，北魏兴兵南下，林燮携年方十七岁的独生爱子林殊率赤焰军七万将士出征，不料遭奸人陷害，以致刚刚经历浴血奋战、击退北魏大军的赤焰将士冤死于梅岭。得部下拼死相救、侥幸生还的林殊，在琅琊阁的帮助下建立江左盟，于十二年后以宗主梅长苏的身份归来，暗中相助虽身为皇子、但因个性耿直遭到武帝厌弃的挚友智除奸佞，以病弱之躯拨开重重迷雾、扫除积弊，抢在生命的尽头为七万赤焰忠魂洗雪了污名。此时由于武帝多年的昏乱治理，南朝境内纷乱四起，已代北魏而立的东魏趁机兴兵南下，朝中无人能够领兵。为解国难，梅长苏服下激发体力的草药，毅然奔赴战场，在生命最后的三个月里，平定北境狼烟，以林殊的方式在沙场上结束了自己的一生。
秦般弱也查出纪王爷目睹何文新杀人。她劝誉王不要因为一个臣属的儿子与王叔翻脸，连累刑部。
谢玉提醒太子当务之急是让越妃复位，二人定下计谋。谢玉救出礼部尚书陈元直之子，挟恩求报，让他上书求旨。理由是年底祭礼，太子须抚父母衣裙触地。但太子生母越嫔已被黜降，位置不好安排。事实上祭礼时应由太子嫡母皇后娘娘出面，但陈元直却予以隐瞒。太子、陈元直巧妙进言，谢玉暗中挑起梁王对霓凰的忌惮，终于让梁帝同意将越嫔复位为妃。此事让霓凰、蒙挚、誉王等非常不满。梅长苏决定拿陈元直开刀。
朝堂中，左都御史田德之弹劾礼部尚书陈元直。言他明知朝中祭礼规程有误，却不加以纠正，以致贵妃僭越中宫，太子孝道有失，应定失职之罪，引起大臣纷争。誉王见相持不下，提议让宿儒大家于朝堂论礼。正阳宫中，誉王对皇后说：梅长苏说得对。此举虽引起皇上不满，但强调了太子的庶出身份，为废太子铲除了障碍。
霓凰邀梅长苏到穆王府赏梅。梅长苏提出让穆青帮忙，再打越妃一记耳光。霓凰比对梅长苏笔迹，发现与当年林殊所写不同，心情失落。
为赢誉王，太子不惜重金请来大儒。誉王心底忐忑，问梅长苏有何良策。梅长苏派穆青带着自己的信物前往灵隐寺，请出归隐多年的鸿儒周玄清。周玄清出场辩论，誉王一方完胜。
靖王告诉母妃，自己已参与夺嫡，得静嫔支持。
周玄清见到梅长苏。梅长苏告诉他自己是黎崇老先生的门生。请动周玄清的信物——一只玉蝉就是恩师所赠。