共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
警察局长自然不敢拿自己的儿子的性命来赌，再加上孙金宝一直在旁边怂恿他放人，于是他让孙金宝将历文轩放出监狱。何楚天看到谢若雪已经和历文轩结婚，赶忙向韩疏影求婚，韩疏影此时对历文轩心灰意冷，于是答应了他。谢若雪接走历文轩，韩疏影在旁边看着二人新婚燕尔十分不舒服。
经过医生的诊断，历文轩的伤口虽然很吓人，但是并未伤筋动骨。何楚天特意在历文轩面前和韩疏影秀恩爱，原来他这是为了给历文轩下一剂猛药，以使得他早日振作起来，韩疏影很不自在，但也只能配合何楚天。
晚上，谢若雪告诉历文轩，假如他在牢里不能出来，那她就会陪他一起坐牢。历文轩闻言告诉谢若雪，希望她能成熟一点，以后遇到类似的事情不要老是想着自己，多顾及一下韩疏影和谢家栋。谢若雪的关注点和他期望的完全不一样，谢若雪希望历文轩以后不去接触那些学生，远离抗日事业，和她一起在安乐窝里生活，从而远离危险。历文轩意识到谢若雪的政治觉悟并不够高，于是草草结束了谈话。
韩疏影在给谢若雪洗衣服的时候发现她衣服上有血，推测谢若雪已经流产，她很担心谢若雪的健康，坚决要带谢若雪去医院。谢若雪这时才告诉韩疏影，其实她根本没怀孕，当时在街上她是装作干呕的样子以留下历文轩，此时的谢若雪不但没有认错的诚意，还希望韩疏影和她一起继续欺骗历文轩。
何楚天为韩疏影庆祝生日，这让韩疏影十分感动。远在东北的谢天赐正在自己的房间里摆弄手枪，他的妈妈突然进来了，她希望幼年就失踪的谢天赐能叫她一声妈妈。这是，他的日本父亲也过来了，告诉谢天赐，日本军队即将南下进攻中国。
老杰克的医生朋友告诉老杰克，他的病情十分严重，必须住院，没任何商量的余地。老杰克得知自己命不久矣，于是托付韩疏影，在他走后，打理好这个家。另一边，历文轩和王佳男在带队方针上产生了分歧，历文轩认为学生不应参与那么危险的活动，见王佳男固执己见，历文轩决定去报考军校，很多学生决定与他一起去。王佳男则拦住他们不让他们去，双方僵持不下时，卢沟桥事变的消息传了过来，上海一片动荡，各界人民的爱国热情也被点燃。