共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
韩疏影断然拒绝谢天赐提供的这份工作。这时她看到路上有个卖青团的阿婆正在很艰难地推着车，她慌忙走上前去，帮助阿婆推车，之后，她看阿婆孤独一人，便提出了让她收自己做徒弟的请求，阿婆很爽快地答应了。另外一边，谢若雪为选美比赛做着紧张的准备，她打扮后的样子获得邻居们的一致好评，这时，她收到了一封信，读完信后，她神色十分惊恐，却又不肯告诉邻居们发生了什么。
趁谢若雪不在，谢家栋偷偷翻出了那封信，原来这是一封威胁信，有人警告谢若雪退出比赛，不然就将对她下黑手，他很担心姐姐，希望她能退出比赛，可谢若雪却不愿意放弃这难得的机会。为了阻止姐姐冒险，谢家栋半夜偷偷把谢若雪将要在选美比赛上穿的衣服给剪坏。发现此事后，谢若雪愤怒地打了谢家栋一巴掌，谢家栋说自己不愿意让谢若雪为自己冒险，自己可以去学徒学艺，不是非要上学不可，谢若雪十分感动，为了谢家栋能有一个好的前途，她还是坚持比赛。
韩疏影正在跟阿婆学艺，这是谢家栋突然跑来，把谢若雪的事情全部告诉给韩疏影。韩疏影慌忙和谢家栋一起去找谢若雪，谢若雪被竞争对手玛丽苏堵在化妆间里，先是诬陷她动手打人，再是让自己的保镖出手打伤谢若雪。韩疏影赶来救出谢若雪，可谢若雪不肯咽下这口恶气，三人重返比赛现场，谢若雪发表了自己的宣言之后，光明正大地从正门走了出去。
历文轩从上海跑出去后，从火车上跌落，摔成重伤，被路过的八路军战士发现，救了起来。调查清楚历文轩的情况之后，八路军让他做教员，他积极向上的工作态度取得了上级领导的一致好评。领导们很不能理解报纸上曾经报道历文轩已被击毙的消息，历文轩向他们解释一番后，得到了组织的信任，之后，历文轩请求组织帮助自己给韩疏影送信。组织上同意了他的请求。
孙金宝经常带着自己的手下去照顾韩疏影的生意，得知谢家栋上学需要的得多学费，他自掏腰包，帮助韩疏影凑齐了谢家栋的学费。谢家栋上学的事情终于得到了解决，谢若雪心中对韩疏影十分感激，但是嘴上却一直不愿意承认。为了给谢家栋买衣服，谢若雪把自己母亲留给自己的红宝石戒指给典当掉了，决定等下个月发薪水的时候再赎回来，在典当铺中，她又遇到了玛丽苏，玛丽苏要强抢她的戒指，争执期间，玛丽苏用刀子捅伤谢若雪。