共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
谢若雪不肯帮韩伟松骗钱，韩伟松恼羞成怒，对谢若雪拳脚相加。谢若雪已经被鸦片掏空了身体，并且又有孕在身，很快便被打晕了过去。
此时，历文轩来到上海找到韩疏影，告诉她自己来上海是有秘密任务在身，顺便将谢若雪带回去。韩疏影很好奇为何谢若雪满心欢喜地去找历文轩，二人却闹到这个地步，历文轩只是说自己欠谢若雪的太多，不肯将自己到底做了什么说出来。就在这时，谢若雪醒转过来后，挣扎着爬到了电话旁边，给韩疏影打了电话，韩疏影慌忙将谢若雪送到了医院。医院中，陈医生告诉韩疏影，谢若雪不仅染上了毒瘾，还已经有了两个月的身孕，历文轩把这一切听得清清楚楚。
历文轩抓到韩伟松，不顾同志们的阻拦，将韩伟松按到在地就打。一片混乱中，韩伟松失足滚下台阶，很快就断了气。韩伟松的死讯让韩疏影很伤心，因为韩伟松毕竟是她的堂弟。之后，历文轩去医院看了谢若雪，此时谢若雪因为强制戒毒的原因十分难受，当她看到历文轩的时候，先是责怪他为何自己在火车站等他的时候他不来，之后竟然找历文轩要钱买鸦片，历文轩看到她这样子十分难过，但又不可能给她买鸦片，只好让她咬着自己来缓解痛苦。
韩疏影安排谢若雪跟着历文轩一起走，在火车站入口处，谢若雪让历文轩去给自己买点吃的，支开历文轩后，她便偷偷地跑掉了。历文轩任务紧急，只好先上火车，他托付韩疏影帮自己找到谢若雪。
韩疏影回到青团店，就看到了谢若雪。原来，谢若雪打算将孩子生下来，但是又不想让历文轩受委屈，于是她决定让历文轩去做他的大事，自己则留下来学习如何去爱。
再说谢天赐由于失去了韩疏影，他变得十分颓废，武藤吉夫十分生气，他威胁谢天赐再颓废下去就杀了韩疏影，随后，武藤吉夫让谢天赐去清查日本货船在海上失踪的事情。
谢天赐即将动身去抚顺，他找到韩疏影告别。韩疏影立刻将这个消息告诉了季萱和何楚天二人，季萱他们很快就制定了针对武藤吉夫的暗杀计划。
韩疏影在何楚天家中帮他做了晚饭，二人都明白，这次刺杀武藤吉夫很可能是诀别。第二天，行动之前，季萱告诉何楚天，自己本名夏淑媛，让他记住自己的名字。行动中，季萱很快就发现他们的计划不能成功。季萱自己被枪弹击中后，催促何楚天快走，随后，为了不被俘虏，她选择了自杀。