共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
尽管韩疏影下跪求救，何楚天为了顾全大局还是残忍地拒绝了她，选择继续刺杀武藤吉夫。在车上，何楚天愤怒地打着自己的身体，却不敢回头看韩疏影。走投无路的韩疏影去了教堂，教堂的人也救不出丰收。教堂里的人让韩疏影扮做修女，前去探望丰收，她帮丰收换上了喜欢的衣服，在第二天行刑时用。
宴会上，何楚天听到武藤吉夫即将出来的时候，激动地握住了枪。何楚天发现出来的人是谢天赐，谢天赐告诉众人，由于武藤吉夫身体不适，这次宴会不会出席。谢天赐找到何楚天，质问他为何不帮助韩疏影，他知道何楚天在军界八面玲珑，帮丰收拖上一个月没有任何问题，可何楚天却出席了宴会，说明何楚天没有帮助韩疏影。何楚天自然不肯透露实情给谢天赐，由于韩疏影的问题，二人很快就吵了起来，季萱慌忙上前，调解二人关系。谢天赐也不好和何楚天撕破脸，于是他讽刺了何楚天一句，随后就走开了。
谢若雪将自己的护肤品分享给同班的同学，不料却被倾心于韩伟松的班长发现，班长不仅批评她大小姐习气重，还说她和同学关系淡漠。本来谢若雪不拿她的批评当回事，可后来她们说谢若雪根本没吃过苦，没有国破家亡的体会，这让谢若雪十分生气，她愤怒的将自己的经历说了出来，随后她收拾铺盖，去找历文轩。本来她以为快乐的同居生活即将开始，可谁知当她提到王佳男的时候，历文轩脸色大变。谢若雪追问到底怎么回事，历文轩告诉她，王佳男为了救自己已经牺牲。谢若雪看到历文轩宁愿挂念去世的王佳男，也不把自己放在心上，谢若雪十分伤心，因为不管自己怎么做，历文轩的心中始终没有自己。
丰收行刑现场，日本人不但歪曲事实，说丰收和虎子是抢劫杀人犯，还令韩疏影等人三日内不得为其收尸。丰收的死让众人十分伤心，他们不顾日本兵的威胁，前去为丰收收尸，日本兵鸣枪示威后，他们仍然在往前走，最终，日本人选择了妥协，灰溜溜地溜走了。
韩疏影找到何楚天，请他吃了一顿饭，谈话中，二人将上海比作一朵开在尸堆上的魔芋花，虽然灿烂妖艳，但是却充满着死亡的味道，何楚天知道韩疏影恨自己，于是他拿了一把枪给韩疏影，让她用这把枪杀了自己。