共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
夏主编在当铺当掉了自己珍藏许久的古董，获得了一大笔资金。当晚，报社的工作人员排好第二天报纸的样板，送给小野检查，小野检查无误后离开了报社。小野走了之后，夏主编找到报社还在加班的工作人员，请他们把第二天报纸的头版头条改成日本人想偷偷把被捕学生运走当矿工的消息。作为报答的条件，夏主编承诺帮助那几个工作人员离开上海，分别给了他们一笔足以重新置办家业的现金，毕竟是中国同胞，那几个工作人员几经犹豫最终同意这个方案。第二天，全上海的人都知道了日本人的阴谋，整个舆论一片哗然。
上海各界人民自发组织起来进行游行，大喊着“还我学生，公开事实”的口号，韩疏影和谢若雪也加入了游行的队伍。
这边，日本人欺骗让学生们上车，历文轩鼓舞学生们，日本人不告诉他们目的地，就绝不上车。日本人很快看出了历文轩是学生们的领袖，于是他们把历文轩单独带出来严刑拷打。学生们顿时开始骚动了起来，日本人鸣枪示警，很快平息了学生们的骚动。此时，当日的报纸被送到了日本军官的手中，迫于舆论压力，他们只好释放历文轩和众多学生。历文轩、韩疏影、谢若雪三人一起愉快地走在回家的路上，却被谢天赐拦在半路上，谢天赐警告历文轩远离韩疏影和谢若雪，不然他迟早会害死她们。
谢天赐的父亲告诉其他的日本军官，上海和南京不一样，要尽可能保持上海的繁荣，所以日本方不方便直接出面封掉报社，不过可以采用暗杀的方法来解决那些与他们作对的人。
演剧队接受立人大学邀请，前去演出爱国话剧。在去立人大学的路上，历文轩被人跟踪，历文轩察觉到之后迅速赶到立人大学与王老师商量对策，他想起了当初谢天赐对自己的忠告，决定去学校住，避免连累谢若雪。谢若雪不明就里，十分伤心，韩疏影鼓励谢若雪，她很快就打起精神，决定去立人学校找历文轩。
晚饭间，夏主编和学生们一起探讨中国的现状和将来。吃过饭后，谢若雪送夏主编出门，谁料刚一出门，夏主编便被日本人枪杀。夏主编遇害的噩耗很快便传到了报社，小野污蔑他是与黑帮做生意分赃不均才被枪杀的。正直爱国的夏主编遇害，韩疏影再也不能忍受报社里的这种环境，交上了辞职信。由于韩疏影的带领，报社里的所有人都交上了辞职信。
谢天赐劝韩疏影尽量远离危险，因为他的能力有限，并不是每次都能保下韩疏影。韩疏影愤怒地说，不是自己不想远离危险，而是日本人带来了危险自己想躲也躲不掉。次年夏天，韩疏影决定在附近办个小学堂，得到了大家的大力支持。这时传来消息，几个新搬来的日本小孩欺负家栋。