共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
何楚天见计划失败，慌忙让队友扔炸弹掩护自己逃跑。其他人这时对日本兵发动了疯狂的自杀式袭击，袭击中，武藤吉夫受了伤。何楚天逃到一处拐角处，碰到了谢天赐，何楚天挟持谢天赐做人质。此时，何楚天为刀俎谢天赐为鱼肉，何楚天却放了谢天赐一马。
何楚天草草处理了自己的伤口后，想起了夏淑媛，虽然她让自己和韩疏影经历了一段十分痛苦的时间，但是她的所作所为却都是为了国家，这让何楚天十分敬佩，于是他为夏淑媛敬了个军礼。很快，何楚天的下属将何楚天他们计划失败的消息告诉了韩疏影，韩疏影十分担心。
谢天赐去去探望武藤吉夫，当他来到医院楼下时，发现楼下早已围了一圈记者，他想赶走这些记者，却被告知这些是武藤吉夫的秘书叫来的。武藤吉夫的秘书面对着众多记者侃侃而谈，圆满地解决了舆论问题。很快，各大媒体竞相刊登武藤吉夫的言论观点，何楚天看到这份报纸十分惊讶，他没有想到武藤吉夫居然还没死。何楚天借着一辆急救车救治病人的机会，偷偷溜进了医院，随后，他偷偷溜到武藤吉夫所在的病房，对着病床连开数枪，掀开被单后，却发现里面是夏淑媛的尸体。原来，这是日本人早已设计好的圈套，很快，日本兵围住了何楚天，将他投进了大牢之中。
直到这时，谢天赐才明白武藤吉夫已经看穿了一切，自己不过是是武藤吉夫手中的棋子罢了。谢天赐质问武藤吉夫为何要这样做，可是武藤吉夫并没有回答他。随后，武藤吉夫派人抓来韩疏影，大牢里，韩疏影以为谢天赐故意告诉她的假情报，她对谢天赐的好感再次下降。武藤吉夫找到韩疏影，要与她谈一笔交易。武藤吉夫告诉韩疏影，只要她肯嫁给谢天赐，自己就可以将何楚天放走，并将这件事伪装成一起桃色事件。
谢天赐又来探望韩疏影，韩疏影告诉谢天赐，只要能让何楚天活着，她就算被碾成碎片也心甘情愿，可随即又威胁谢天赐，假如知道谢天赐骗了她，一定会把他亲手杀掉。
在谢天赐和韩疏影的订婚仪式上，有人对韩疏影指指点点，孙金宝气不过，以扰乱治安之名将这些人抓了起来。
谢若雪找到韩疏影，质问她为何要和谢天赐订婚。韩疏影告诉若雪，自己是为了何楚天才这样做的。何楚天在牢狱之中看到了报纸，当他读到韩疏影订婚的消息时，不禁气急攻心，吐口鲜血晕了过去。