共50集
抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
小坤的父母仍然焦急的在街上四处询问有没有人见过小坤，路过的何楚天看到了他们，认出了他们是老杰克的房客，想要帮助他们，却被季萱阻止，季萱告诉他，以后他想做什么，接触了谁，都必须向自己汇报，因为自己是他的上级。
赵汗青表扬历文轩，说他们出色地完成了任务，随后交给了他们一个更为艰巨的任务：在立人大学校庆之时，刺杀上海伪政府市长付庆海。赵汗青承诺，完成这次任务之后，就送他们去重庆。为了不牵扯到学生，历文轩和王佳男申请独立完成任务，却被赵汗青拒绝。
历文轩看穿了赵汗青其实只是在利用他们，这项任务无论失败还是成功，基本是有死无生，枪声一响后，即便是只鸟也很难逃离出学校。知道了自己即将面临死亡的命运，历文轩并没有放弃任务，而是回家去和谢若雪、韩疏影做了告别。历文轩告诉韩疏影，自己即将去执行一个十分危险的任务，也许有死无生，所以他希望韩疏影能让谢若雪和自己离婚，免得自己拖累她，韩疏影十分伤心，却不得不答应他。
何楚天的那份假资料被送到了谢天赐的手上，他立即认出了这正是何楚天，谢天赐让自己的手下盯住何楚天，看看他是否有异常。何楚天正与季萱一起出席一个聚会，他与宾客寒暄之时，谢天赐也来到了这次宴会，稍微和其他的宾客打了招呼之后，他径直找到了何楚天，开门见山地告知何楚天，韩疏影曾经拼命把送他的遗物回家的事情，为了任务，也为了不牵扯到韩疏影，何楚天只好装作完全不把韩疏影放在心上的样子，不料这却让谢天赐对他起了鄙视之心。
季萱将谢天赐的身世告诉了何楚天，他们意识到，此时何楚天如何处理与韩疏影的关系将会是外界关注的重点。二人商议良久，却也没有商量出结果，于是季萱决定，立即向上级汇报。
谢天赐将何楚天还活着的消息告诉了韩疏影，并带她去了一家舞厅，韩疏影看到一副沉迷风月场的样子的何楚天，她十分生气，逃离了舞厅。何楚天追出去，由于谢天赐在附近，他不能吐露真实情况，只好半真半假的倾诉了自己对战争的厌恶，韩疏影万分伤心，何楚天抱住她，让她忘掉自己。
何楚天的改变让韩疏影万分失落，甚至晕倒在雨中。谢天赐把她送回家中，韩疏影失落的样子让谢若雪十分担心，她找到孙金宝，让他帮自己找到何楚天的住址。何楚天对于这种每日带着面具生活的日子十分抵触，他跟季萱说自己不干了，并与其大吵一架。此时谢若雪来到了这里，告诉了何楚天韩疏影为他付出的一切，并愤怒地质问他难道没一点愧疚之情。此时，尽管何楚天嘴上说要不干了，但是为了大局，他还是和季萱一起演戏，装出十分混蛋的样子来给谢若雪看。